金融二叉樹 
金誠同達(dá)成立于1992年，總部位于北京，在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈陽、濟(jì)南設(shè)有分所，并在日本東京設(shè)有辦事處。今天，金誠同達(dá)已發(fā)展成為中國境內(nèi)極具規(guī)模、最富活力的律師事務(wù)所之一。 在諸多業(yè)務(wù)領(lǐng)域，金誠同達(dá)都已成為行業(yè)里的領(lǐng)頭軍，能夠?yàn)榭蛻籼峁┤轿弧⒍鄬哟巍€(gè)性化的優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋公司設(shè)立與合規(guī)、資本市場、金融、保險(xiǎn)、信托、房地產(chǎn)、項(xiàng)目融資、基礎(chǔ)建設(shè)、PE/VC、資產(chǎn)管理、并購、稅務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、互聯(lián)網(wǎng)、反壟斷、勞動(dòng)法、訴訟與仲裁以及境外投資、外商投資、國際貿(mào)易、WTO爭端解決、跨境爭議解決等。
作者：文小森
來源：金融二叉樹（ID：jinrongerchashu）
供應(yīng)鏈金融ABS依托于核心企業(yè)和真實(shí)貿(mào)易基礎(chǔ)，借助核心企業(yè)資質(zhì)，整合上下游資源優(yōu)勢，解決上下游中小企業(yè)的融資需求，盤活中小企業(yè)應(yīng)收賬款、提高周轉(zhuǎn)率、加快資金回籠，從而促進(jìn)供應(yīng)鏈上的企業(yè)良性發(fā)展。供應(yīng)鏈金融ABS是以應(yīng)收賬款為核心資產(chǎn)的一種模式創(chuàng)新，近年來發(fā)展迅猛，備受融資人青睞，也得到了越來越多的關(guān)注。那么到底滿足什么樣的條件，才能發(fā)行供應(yīng)鏈金融ABS呢？
筆者認(rèn)為，初步判斷項(xiàng)目可行性時(shí)，要從以下幾個(gè)方面考慮。第一，核心企業(yè)是否滿足供應(yīng)鏈ABS的發(fā)行要求；第二，基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律層面是否能達(dá)到監(jiān)管要求；第三，最終評級結(jié)果如何，是否能順利銷售。首要解決的問題就是核心企業(yè)和基礎(chǔ)資產(chǎn)是不是滿足法律層面及監(jiān)管層面的要求，下面請大家跟著筆者一起來看看核心企業(yè)和基礎(chǔ)資產(chǎn)的關(guān)注要點(diǎn)。
核心企業(yè)的關(guān)注要點(diǎn)
1、真實(shí)貿(mào)易背景，封閉產(chǎn)業(yè)鏈模式
一般供應(yīng)鏈金融采用“1+N”模式，“1”為核心企業(yè)，“N”為處于供應(yīng)鏈上游的供應(yīng)商，還款來源具有自償性、操作封閉性等特點(diǎn)，在一個(gè)相對閉環(huán)的供應(yīng)鏈關(guān)系中，在貿(mào)易自償性的支持下，分散的、信用狀況各異的供應(yīng)商可以通過資產(chǎn)證券化獲得應(yīng)收賬款的提前回收，加快資金回籠。
2、產(chǎn)業(yè)空間大，核心企業(yè)議價(jià)能力強(qiáng)、控制力強(qiáng)
核心企業(yè)不僅有較強(qiáng)的議價(jià)能力，而且具有真實(shí)交易數(shù)據(jù)和征信且線下?lián)碛形锪鱾}儲(chǔ)作后盾，能有效的控制風(fēng)險(xiǎn)。
3、與供應(yīng)鏈成員保持穩(wěn)定的合作關(guān)系
核心企業(yè)與其上下游的中小企業(yè)由真實(shí)貿(mào)易產(chǎn)生的信用差是供應(yīng)鏈金融的資金源頭，核心企業(yè)與上下游企業(yè)保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，才能形成穩(wěn)定現(xiàn)金流，從而滿足基礎(chǔ)資產(chǎn)的要求。
4、主體評級不低于AA+
一般情況下，作為供應(yīng)鏈金融ABS的核心企業(yè)，主體評級不得低于AA+，對于一些特殊行業(yè)，例如房地產(chǎn)企業(yè)及能源企業(yè)，主體評級要求更高一些。具體要求根據(jù)交易所標(biāo)準(zhǔn)及宏觀調(diào)控情況個(gè)案溝通。
市場上已發(fā)行的供應(yīng)鏈金融ABS的核心企業(yè)主要有：房地產(chǎn)企業(yè)（例如：萬科、碧桂園、雅居樂等）、互聯(lián)網(wǎng)公司（例如：京東、螞蟻金服等）、能源企業(yè)（例如：同煤集團(tuán)）、供應(yīng)鏈公司（例如：聯(lián)易融），文化傳媒（例如：四川廣電），制造業(yè)（例如：金光紙業(yè)（中國）投資有限公司），還有一些大型國企、央企，例如云南交投等企業(yè)。相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)并沒有對核心企業(yè)的行業(yè)及類型進(jìn)行特別的規(guī)定，但是核心企業(yè)要滿足發(fā)行供應(yīng)鏈金融ABS的要求。
基礎(chǔ)資產(chǎn)的關(guān)注要點(diǎn)
大多數(shù)供應(yīng)鏈ABS的交易結(jié)構(gòu)會(huì)加一層保理公司，有正向保理和反向保理兩種模式， 無論是否加一層保理SPV，都要穿透核查底層的基礎(chǔ)資產(chǎn)—應(yīng)收賬款，下面我們來看一下應(yīng)收賬款的關(guān)注要點(diǎn)。
1、界定清晰
基礎(chǔ)資產(chǎn)界定應(yīng)當(dāng)清晰，附屬擔(dān)保權(quán)益（如有）的具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確。
2、合法合規(guī)
原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)合法擁有基礎(chǔ)資產(chǎn)，涉及的應(yīng)收賬款應(yīng)當(dāng)基于真實(shí)、合法的交易活動(dòng)（包括銷售商品、提供勞務(wù)等）產(chǎn)生，交易對價(jià)公允，且不涉及《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負(fù)面清單指引》。應(yīng)收賬款系從第三方受讓所得的，原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)已經(jīng)支付轉(zhuǎn)讓對價(jià)，且轉(zhuǎn)讓對價(jià)應(yīng)當(dāng)公允。
3、合同真實(shí)有效
基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的交易合同應(yīng)當(dāng)合法有效，債權(quán)人已經(jīng)履行了合同項(xiàng)下的義務(wù)，合同約定的付款條件已滿足，且債務(wù)人履行其付款義務(wù)不存在抗辯事由和抵銷情形。
4、可特定化
基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的應(yīng)收賬款應(yīng)當(dāng)可特定化，且應(yīng)收賬款金額、付款時(shí)間應(yīng)當(dāng)明確。
5、權(quán)屬明晰
基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰明確，不得附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或者其他權(quán)利限制。已經(jīng)存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或者其他權(quán)利限制的，應(yīng)當(dāng)能夠通過專項(xiàng)計(jì)劃相關(guān)安排在原始權(quán)益人向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃轉(zhuǎn)移基礎(chǔ)資產(chǎn)時(shí)予以解除。
6、可轉(zhuǎn)讓性
（1）《合同法》第79條規(guī)定了不得轉(zhuǎn)讓的3種情形：
債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（1）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（2）按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（3）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。
（2）根據(jù)擔(dān)保法司法解釋第28條，如果基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的保證合同中約定禁止債權(quán)轉(zhuǎn)讓，則可能合同債權(quán)無法入池。
（3）根據(jù)交易所發(fā)布的《應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)指南》，基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具有可轉(zhuǎn)讓性。基礎(chǔ)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)合法、有效，轉(zhuǎn)讓對價(jià)應(yīng)當(dāng)公允。存在附屬擔(dān)保權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)一并轉(zhuǎn)讓。
7、通知債務(wù)人
應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人及附屬擔(dān)保權(quán)益義務(wù)人（如有），并在相關(guān)登記機(jī)構(gòu)辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。
8、分散度要求
基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及核心企業(yè)供應(yīng)鏈應(yīng)付款等情況的，資產(chǎn)池包括至少10個(gè)相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的債權(quán)人且債務(wù)人資信狀況良好。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題： 發(fā)行供應(yīng)鏈金融ABS，有什么要求？
