并購行者 
金誠同達成立于1992年，總部位于北京，在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈陽、濟南設(shè)有分所，并在日本東京設(shè)有辦事處。今天，金誠同達已發(fā)展成為中國境內(nèi)極具規(guī)模、最富活力的律師事務(wù)所之一。 在諸多業(yè)務(wù)領(lǐng)域，金誠同達都已成為行業(yè)里的領(lǐng)頭軍，能夠為客戶提供全方位、多層次、個性化的優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋公司設(shè)立與合規(guī)、資本市場、金融、保險、信托、房地產(chǎn)、項目融資、基礎(chǔ)建設(shè)、PE/VC、資產(chǎn)管理、并購、稅務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、互聯(lián)網(wǎng)、反壟斷、勞動法、訴訟與仲裁以及境外投資、外商投資、國際貿(mào)易、WTO爭端解決、跨境爭議解決等。
作者：歐陽柳生
來源：并購行者（ID：bing-gou-xing-zhe）
“凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢”，對于并購這樣影響公司戰(zhàn)略的重大的事情來說更是如此。但是現(xiàn)實中的出于良好愿望而開展的產(chǎn)業(yè)并購常常也是倉促上馬，或者，充滿投機性，大大增加了本來就成功概率不高的并購的失敗的概率。
最近一段時間與幾家上市公司溝通籌劃并購的事宜，其中還有一家是外資企業(yè)要擴大在中國的市場份額，準備在中國收購相關(guān)標的，都屬于產(chǎn)業(yè)并購，不論是橫向的并購?fù)袠I(yè)公司，還是縱向的并購上下游的公司，都并非僅為做市值而進行的套利型并購（做市值的并購在資本市場上的認可度越來越低）。
坦率講，并購顧問與企業(yè)一起籌劃一個并購，首先要思考的是這個并購是否可以不做（雖然這樣的做法常常被批評為不像中介干的活，國內(nèi)的中介被普遍定性為執(zhí)行并購交易，除開監(jiān)管機構(gòu)要求中介機構(gòu)承擔(dān)的，不需要對最終的并購效果做出判斷和承擔(dān)后果，但是，未來的并購顧問必然超越牌照和并購執(zhí)行交易層面，提供囊括行業(yè)專識、戰(zhàn)略咨詢、運營咨詢、資金籌集、資源整合等在內(nèi)的服務(wù)），是否可以通過內(nèi)生性發(fā)展來實現(xiàn)商業(yè)目的，如果回答都是否定的，那么再來考慮如何籌劃做并購。老板是否想清楚了，這決定了老板做并購的堅決程度，當(dāng)遇到問題和困難的時候會不會打退堂鼓。
作為收購方最重要的任務(wù)是根據(jù)公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略制定并購戰(zhàn)略，以便能夠?qū)崿F(xiàn)自己的商業(yè)目的，個人認為，這項任務(wù)不可能僅僅依靠投資并購部或者業(yè)務(wù)發(fā)展部就可以完成的，必須有老板親自參與制定，并且協(xié)同各個業(yè)務(wù)部門的高管共同討論、分析、調(diào)查研究。就像做一個房子，這是打地基，這方面工作投入的時間精力在整個交易中的占比是相當(dāng)高的。像金茂大廈這樣的框架高層建筑，地基的投入占30%-50%。我始終認為，在并購這件事情上，老板是做不得甩手掌柜的。
作為收購方，并購籌劃的內(nèi)容包括：公司首先要明確做并購的必要性（相比內(nèi)生發(fā)展，其資金成本、時間成本、機會成本，非常忌諱的一點是為了并購而并購，看著別人做并購自己也做并購，什么行業(yè)火就并購什么行業(yè)，當(dāng)然，也忌諱諱疾忌醫(yī)，企業(yè)上市多年卻從來不做任何資本運作，這也浪費了作為一個資本運作平臺的優(yōu)勢），要并購哪個細分行業(yè)市場的標的，標的的畫像是什么（體量、行業(yè)地位、團隊、文化等等，是否能夠駕馭，并且能夠做整合），然后要確定并購的時機( 并購是非常講究周期的，什么時候應(yīng)該“高筑墻、廣積糧、緩稱王”，什么時候應(yīng)該果斷出手，在不做并購的時候要儲備標的，在開始交易的時候要有雷霆手段），并購的方式（收購100%股權(quán)還是部分股權(quán)，是否需要聯(lián)手并購基金，現(xiàn)金還是換股，是否做對賭，資金從哪里來，）、并購整合的策略（是否制定了將來并購?fù)瓿芍蟮恼嫌媱?，是否已?jīng)形成可以輸出的整合體系，是否有完成并購之后進行整合的團隊）、公司并購執(zhí)行團隊的組建、項目尋源的渠道、中介機構(gòu)的選定標準等等，對于缺乏并購經(jīng)驗的公司，一方面把握住制定最核心的并購戰(zhàn)略，一方面可以依靠專業(yè)靠譜的中介機構(gòu)幫助執(zhí)行，在這個過程中培養(yǎng)自己的團隊，積累并購的經(jīng)驗，確保實現(xiàn)既定的并購戰(zhàn)略。
大家比較關(guān)注交易的方案、監(jiān)管的審批，其實這些方面的工作中介機構(gòu)都會幫忙搞定的。是現(xiàn)金還是發(fā)股，是否觸發(fā)重大資產(chǎn)重組或者重組上市，是否需要配套融資，這會比較大地影響交易方案和審批流程。（一個標準的需要重組委審核的并購的流程包括：籌劃---停牌---一董（披露預(yù)案、董事會決議、獨董的意見、繼續(xù)停牌公告）---二董（披露重組報告書）---召開股東大會---證監(jiān)會受理---發(fā)出反饋意見及回復(fù)---并購重組委審核---證監(jiān)會核準---實施（資產(chǎn)過戶）---實施（募集配套資金部分發(fā)行方案備案—報送詢價結(jié)果---認購對象繳款---登記公司股份登記---交易所股份上市）---持續(xù)督導(dǎo)。）
每一家上市公司都必然做并購，這是由上海公司作為資本運作平臺的內(nèi)在屬性所決定的，是不以個人意志為轉(zhuǎn)移的，所以，每一家上市公司的老板，尤其是專注于實業(yè)運營的企業(yè)家，不光要善于通過內(nèi)生性發(fā)展創(chuàng)造剩余價值，更要發(fā)揮上市公司資本運作平臺的優(yōu)勢，運用金融的工具創(chuàng)造剩余價值，只有這樣的企業(yè)家才能真正在金融資本主義的時代生存與發(fā)展。而并購籌劃是每一位開展并購的企業(yè)家的必修課。
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原標題： 并購籌劃
