陌爺地產圈 
金誠同達成立于1992年，總部位于北京，在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈陽、濟南設有分所，并在日本東京設有辦事處。今天，金誠同達已發(fā)展成為中國境內極具規(guī)模、最富活力的律師事務所之一。 在諸多業(yè)務領域，金誠同達都已成為行業(yè)里的領頭軍，能夠為客戶提供全方位、多層次、個性化的優(yōu)質法律服務，業(yè)務范圍涵蓋公司設立與合規(guī)、資本市場、金融、保險、信托、房地產、項目融資、基礎建設、PE/VC、資產管理、并購、稅務、知識產權、互聯網、反壟斷、勞動法、訴訟與仲裁以及境外投資、外商投資、國際貿易、WTO爭端解決、跨境爭議解決等。
作者：陌爺地產圈
來源：陌爺地產圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
本篇文章純干貨，總結下要想做好收并購，必須要掌握的高頻詞匯
1、盡職調查
并購時，購買方為全面了解收購標的，防范收購風險，而從法務、財務、工程、市場等多角度做的調查工作
一般聘請第三方作為盡調執(zhí)行人，收購方出資并審查結果
2、收購方
一般是股權收購簽署股權轉讓協議的“甲方”，旨在獲得標的公司股權，便于對目標地塊進行商業(yè)再開發(fā)，獲取投資收益的一方
如無特別說明，此處股權收購方即為中國鐵建房地產指中國鐵建房地產集團有限公司及所屬子公司，也就是我方
3、或有債務
指股權收購時，目標公司中的有些債務可能無法在盡調中查出
但買方和盡調方（賣方有可能隱瞞）也不確定是否存在或存在的數額和形式，稱這列債務為或有債務
4、股東權益（凈資產）
總資產減去總負債，有可能是正數或負數，通常被用來計算收購對價
5、交割
完成標的股權過戶和目標公司資產、證照、材料、現場移交的一系列行為
6、 審計評估基準日
指基于股權收購交易的目的，由收購方（甲方）委托第三方對標的公司進行資產、財務、訴訟和糾紛進行審計、評估的截止日
一般標的公司自此日之后至股權交割前，標的公司不再因業(yè)務經營發(fā)生其他經營業(yè)務和重大資金往來
也是賣方對標的公司做出陳述、承諾和保證的重要節(jié)點，是約定過渡期雙方權利義務、先決條件達、成的起點
7、 過渡期
指自評估基準日至交割日的期間。該期間是股權收購達成的關鍵期間，股權并購流程推動的主要時期
收購方和賣方會根據溝通、交流的結果按流程推進相關緊前工作，為股權交割做好充足準備
8、資產評估
資產評估則是由專門的評估機構和專門的評估人員，依據國家規(guī)定的有關法律法規(guī)和有關政策以及有關的資料數據，根據特定的評估目的
遵循適用的評估原則、評估范圍、評估程序和評估標準，運用科學的評估方法和統一的貨幣單位，對被評估資產的市場價值進行評定估算的過程
簡言之，資產評估就是對資產在某一時點的價格進行評定估算
9、意向書（合作備忘錄、MOU）
一般是無完全法律效力的，但是可以約束雙方談判、啟動盡職調查及未來交易的初步約定
10、框架協議
比意向書的法律效力更強，一般都約定了主要的商務條款，交易細節(jié)需要通過正式協議完善
一般共管或支付定金，可根據盡職調查結果確定是否交易，具備一定的靈活性
11、 正式協議
盡職調查結束后，買賣雙方最終簽訂的具有法律效力的合約
全部交易條款和流程必須在此文件中清晰體現，簽訂后，交易成立，可以執(zhí)行過戶或交割等工作
12、股權收購
通過直接或間接收購項目公司股權，達到控制土地等核心資產的目的
13、在建工程轉讓
直接購買項目公司的土地或在建工程，不涉及股權和債權
14、資產收購的條件
（1）本項目必須已經交齊土地出讓金、并取得土地證；
（2）完成投資總額的25%；
（3）原有項目已取得的各項審批、開發(fā)手續(xù)需進行變更，
手續(xù)繁雜；
（4）對于被并購方而言，需繳納土地增值稅、契稅、營業(yè)稅（教育城建附加）、印花稅、所得稅等稅項，稅費比較多，進而可能導致并購價款的增加
15、 股權對價計算公式
股權對價=土地價值（土地原始成本+溢價）+公司流動凈資產=凈資產+溢價
16、溢價
只能通過項目公司（或投資標的）的凈利潤來消化的對價款，也稱為股權溢價
項目公司凈利潤-溢價=我司到手凈利潤
17、并表的條件
合并報表中的合并范圍應當以控制作為基礎予以確定，控制是指投資方擁有對被投資方的權利
通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權利影響其回報金額
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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原標題： 做好收并購，必須要掌握的高頻詞匯！
