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金誠同達成立于1992年，總部位于北京，在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈陽、濟南設有分所，并在日本東京設有辦事處。今天，金誠同達已發展成為中國境內極具規模、最富活力的律師事務所之一。 在諸多業務領域，金誠同達都已成為行業里的領頭軍，能夠為客戶提供全方位、多層次、個性化的優質法律服務，業務范圍涵蓋公司設立與合規、資本市場、金融、保險、信托、房地產、項目融資、基礎建設、PE/VC、資產管理、并購、稅務、知識產權、互聯網、反壟斷、勞動法、訴訟與仲裁以及境外投資、外商投資、國際貿易、WTO爭端解決、跨境爭議解決等。
作者：西政財富
來源：西政財富
筆者按：
在新冠肺炎疫情全球蔓延嚴峻形勢的當下，中國政府強有力的防控措施和防控效果贏得了世界的矚目，中國政府和中國經濟的穩定性和優越性也讓外資更加堅定了對中國的投資信心。從第一季度房企的境外發債數據來看，境外資金對境內房地產的看好毋庸置疑，疫情期間外資操底的現象也愈發明顯。除公開市場融資外，境外資金機構對境內房地產項目的前融參與度正在大幅上升，以下就境外資金機構對境內地產項目的前融業務情況做相關總結，以供同業人士參考。
一、放款主體
境外資金機構對境內房地產項目的前融放款主要分為兩種情況，第一種是境外機構在境內設立的WFOE（外商投資企業）通過明股實債的方式對房地產企業的區域公司或項目公司發放融資款，第二種是境外機構直接對房企的境外主體放款。
備注：地產前融業務與房企的公開市場融資（如發債等）存在很大的區別，外資機構的前融業務目前比較多見的是通過明股實債或股加債等方式放款。
二、主要投資范圍（地產前融項目類型）
城市更新/棚改/舊改一二級聯動項目：已經列入棚改或舊改計劃，且獲得項目批文等資格。
2. 拿地配資：招拍掛拿地項目，勾地項目優先，且已經跟政府簽訂投資協議的項目。
3. 并購融資：開發商直接收并購項目，且地塊干凈，不存在債權債務糾紛或債務已經剝離。
三、融資成本與支付方式
開發商可自主選擇境內放款（對應境內付息）或境外放款（對應境外付息），其中境內放款時的年化成本一般在15%-18%左右，超出房企融資成本紅線時可通過固定利息加退出時的股權收益補足等方式處理（比如年化12%利息加退出時的股權收益補足）；境外放款時的年化成本一般在12%-14%左右，成本的差異主要在于外資機構在境內放款時的收益出境涉及到稅費、外管流程等資金成本和時間成本問題，因此境外放款一般比境內放款的年化成本一般有3%-4%左右的差異。
需說明的是，開發商選擇境內還是境外接受資金主要需考慮如下幾個問題：
1. 因境外放款的成本較低，如果開發商可自行解決資金入境的問題，則可以優先考慮境外取得融資款，資金入境的方式主要為開發商自己搭建入境架構、外存內貸、人民幣雙向資金池等，不過需注意解決三個問題，一是境外付息的時候利息無法做入境內項目公司的成本，二是境內的抵押擔保等手續無法配合境外主體的融資（所以一般都是母公司在境外或境外上市的房企選擇境外放款的情形較多），三是還款時需解決資金出境的問題（如內存外貸等）。
2. 國內有些地方政府的外匯儲備任務比較難完成，為此有些地方政府允許開發商在境外以外匯（如美金等）繳納土地款，因此開發商有境外企業架構時可優先考慮在境內接受融資款并用于向政府支付土地款項，土地成本確認、非稅收據等問題由政府協調處理，不過在還款付息時需注意資金出境的難度。
3.國內有個別地市的自貿區可以設立投資類的外商投資企業（有限公司或合伙企業），只需工商登記，不需辦理QFII、外管、中基協等部門的備案手續，資金可通過資本項下結匯直接投資到項目公司（也即非經常項下可簡便結匯），另外債權投資方式下還可通過預分紅等方式實現便捷的資金出境，因此在有必要的時候可選擇該類地區臨時搭建放款架構。
四、融資金額和放款方式
以常見的明股實債類放款為例，部分外資機構對境內地產前融項目放款時，一般會根據項目情況來確定配資比例，一般在60%-80%不等，比如配資1:4，則要求開發商需有20%-25%自有資金或銀行授信，外資機構按土地款總額或抵押物價值的75%-80%配資，原則上收取固定收益，但項目公司股權應過戶一定比例至機構名下，土地亦需一并抵押至機構名下。常見的操作方面，一般外資機構會在項目當地設立SPV公司，由SPV公司進入項目公司股權，股權比例雙方協商確定，剩余項目公司股權質押給SPV公司，具體放款時以股東借款等形式處理。
五、放款幣種和資金用途
如前所述，融資額度主要參照60%-80%的比例配資，具體按用款總額與風控擔保措施綜合確定，放款的幣種根據放款方式的不同，一般為境內人民幣或境外美元等放款。外資機構在操作地產項目時有兩種不同傾向，一種外資機構比較注重開發商（融資方）的主體征信，對融資款的用途一般不做強監管，比如可投資于 1 個或多個項目，可用于土地款、并購款或拆遷款等；一種外資機構主要看重項目本體，因此會更側重對項目的區位、市場去化、業態、樓面價和銷售價等關鍵因素做分析。
六、融資期限
因地產前融項目存在融資難和成本高的特點，因此一般情況下的融資期限都是以1年左右的居多，不過一些成熟的外資基金對融資期限會放寬很多（長的可達3-5年），如前所述，這類外資機構更關注區域位置，比如側重于東部沿海、各大省會城市項目，其他城市項目一般都審慎介入。一般融資期限設定的考量因素會受該機構資金是更看重項目本身的操作周期，還是看重開發商資質而給予資金池的操作思路，前者期限偏短，后者期限偏長。
七、風控擔保措施
如前文所述，主要是股權過戶（讓與擔保）、剩余股權的質押、土地及/或在建工程抵押，集團及實際控制人連帶責任擔保和其他項目公司的連帶擔保等。
八、關于融資主體準入的特別說明
以上僅為西政財富中心地產前融業務所涉資金募集情況的相關總結，更多房地產融資、金融產品定制、銷售等事宜，歡迎添加xz_fortune或撥打13632668685與我們溝通與交流。
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原標題： 2020：境外資金機構之境內地產前融業務
