西政財(cái)富 
金誠同達(dá)成立于1992年，總部位于北京，在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈陽、濟(jì)南設(shè)有分所，并在日本東京設(shè)有辦事處。今天，金誠同達(dá)已發(fā)展成為中國境內(nèi)極具規(guī)模、最富活力的律師事務(wù)所之一。 在諸多業(yè)務(wù)領(lǐng)域，金誠同達(dá)都已成為行業(yè)里的領(lǐng)頭軍，能夠?yàn)榭蛻籼峁┤轿弧⒍鄬哟巍€(gè)性化的優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋公司設(shè)立與合規(guī)、資本市場、金融、保險(xiǎn)、信托、房地產(chǎn)、項(xiàng)目融資、基礎(chǔ)建設(shè)、PE/VC、資產(chǎn)管理、并購、稅務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、互聯(lián)網(wǎng)、反壟斷、勞動(dòng)法、訴訟與仲裁以及境外投資、外商投資、國際貿(mào)易、WTO爭端解決、跨境爭議解決等。
作者：西政財(cái)富
來源：西政財(cái)富（ID:xizhengcaifu）
筆者按：
近期多家地產(chǎn)企業(yè)信用評級遭下調(diào)、境外債券頻頻違約、商票未能按期兌付、股價(jià)大縮水，地產(chǎn)行業(yè)依舊雷聲滾滾……這場擊鼓傳“雷”游戲當(dāng)然也使許多信托機(jī)構(gòu)不同程度“負(fù)傷”。當(dāng)下已經(jīng)踩雷的信托機(jī)構(gòu)在忙著認(rèn)真“救援”，未踩雷的信托機(jī)構(gòu)則在積極“排雷”、“防雷”，對于地產(chǎn)業(yè)務(wù)后續(xù)開展則抱著一種持續(xù)“觀望”的心態(tài)。一些信托機(jī)構(gòu)的朋友調(diào)侃自己目前的狀態(tài)就是一種也想“躺平”，但卻發(fā)現(xiàn)地上早已沒位置；看到一些自媒體上帶有渲染性的文章或聽到已合作的開發(fā)商的一絲絲傳聞時(shí)精神就高度緊張，近期對“風(fēng)聲鶴唳”一詞的理解也似乎比以往任何時(shí)刻都更為深刻，想著如何能脫離地產(chǎn)、逃離“非標(biāo)”……塵囂之下，我們財(cái)富中心也將近期信托機(jī)構(gòu)的一些變化及后續(xù)可能的業(yè)務(wù)開展思路進(jìn)行了簡單的梳理，以供同行參考。
一、信托機(jī)構(gòu)近期業(yè)務(wù)開展情況
（一）業(yè)務(wù)態(tài)度
根據(jù)我們財(cái)富中心對部分信托機(jī)構(gòu)溝通的結(jié)果，目前大部分信托機(jī)構(gòu)均暫停了新增地產(chǎn)融資業(yè)務(wù)，一方面一些信托機(jī)構(gòu)已“踩雷”，目前正在全力進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)處置；另一方面，面對當(dāng)下地產(chǎn)監(jiān)管形勢及行業(yè)現(xiàn)狀，業(yè)務(wù)方面以做好存量項(xiàng)目的投后管理與維護(hù)為主，新增業(yè)務(wù)存在難度。在溝通的信托機(jī)構(gòu)中，目前僅有極少量信托機(jī)構(gòu)尚有地產(chǎn)投資額度。
（二）交易對手及項(xiàng)目選擇
對于少量還能開展地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)的信托機(jī)構(gòu)而言，在重點(diǎn)關(guān)注開發(fā)商“三道紅線”踩線情況、是否有市場輿情等前提下，對交易對手的選擇也普遍“國央企化”，但是也表示，這些國央企的業(yè)務(wù)競爭壓力也非常大，自身在融資成本上也不具備比較優(yōu)勢。
另外對于還可以做民營開發(fā)商業(yè)務(wù)的信托機(jī)構(gòu)而言，如果該民營開發(fā)商有相關(guān)實(shí)業(yè)板塊支撐或?qū)崢I(yè)板塊系上市主體的，考慮到實(shí)業(yè)企業(yè)旗下的地產(chǎn)板塊相對于傳統(tǒng)的地產(chǎn)企業(yè)而言，其整體規(guī)模并不是太大，因此希望在風(fēng)控措施上，實(shí)業(yè)板塊主體能提供相應(yīng)的擔(dān)保，以加強(qiáng)風(fēng)控（但在實(shí)際操作過程中該風(fēng)控要求對于有實(shí)業(yè)背景支撐的地產(chǎn)企業(yè)而言通常較難實(shí)現(xiàn)）。
在項(xiàng)目選擇方面，對項(xiàng)目的選擇相較以前更為嚴(yán)格，并重點(diǎn)關(guān)注項(xiàng)目周邊市場的去化情況、當(dāng)?shù)匕唇曳趴钏俣鹊鹊取４送猓壳耙驗(yàn)樵谧龃媪繕I(yè)務(wù)排查，因此在項(xiàng)目體量上對融資規(guī)模也進(jìn)行了限制（比如控制在5億以內(nèi)）。
（三）業(yè)務(wù)類型
少量尚有地產(chǎn)投資額度可進(jìn)行地產(chǎn)投資的信托機(jī)構(gòu)目前地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)主要集中在如下幾類項(xiàng)目，一是432條件（本身項(xiàng)目或用款項(xiàng)目滿足）的項(xiàng)目通過信托貸款或財(cái)務(wù)性股權(quán)投資方式進(jìn)行融資；二是對于已經(jīng)支付完畢土地款的項(xiàng)目或者合作開發(fā)的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目通過股權(quán)投資方式進(jìn)行投資合作。
此外，一些信托機(jī)構(gòu)表示，目前還可以操作一些地方城投平臺的融資。另有一些信托機(jī)構(gòu)表示，目前主要操作非金融委托人單一的資金投放業(yè)務(wù)，但是管理費(fèi)則有所提高。少量信托機(jī)構(gòu)因本身一直在培育非地產(chǎn)板塊的投資業(yè)務(wù)，因此面對當(dāng)下的市場環(huán)境，其他業(yè)務(wù)板塊投資依舊在發(fā)力。
當(dāng)然，對于已“踩雷”的信托機(jī)構(gòu)，目前正在積極進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)處置。
二、信托機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對及逾期債權(quán)的處置
為后續(xù)在出險(xiǎn)的情況下可及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)化解，一些信托機(jī)構(gòu)一方面根據(jù)當(dāng)前的市場環(huán)境對存續(xù)項(xiàng)目資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行重新評估及壓力測試；另一方面充分評估在壓降融資性信托規(guī)模后操作的股權(quán)投資類項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)敞口，進(jìn)一步加強(qiáng)對資金和項(xiàng)目的把控，補(bǔ)足風(fēng)控漏洞。
對于已出險(xiǎn)或即將逾期的項(xiàng)目，一些信托機(jī)構(gòu)也積極與AMC等機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，進(jìn)行相應(yīng)的資產(chǎn)處置。對于AMC而言，在業(yè)務(wù)操作過程中不希望信托端結(jié)構(gòu)過于花哨復(fù)雜，具體業(yè)務(wù)操作仍舊需重點(diǎn)關(guān)注項(xiàng)目主體和項(xiàng)目的情況。以下以我們財(cái)富中心操作過的金融不良債權(quán)收購項(xiàng)目為例說明：
信托的開發(fā)貸總授信為5億，已償還2億，余額3億，約定每月20日付息，到期還本。項(xiàng)目已取得預(yù)售許可證，并已銷售三分之一，在建工程抵押至該信托機(jī)構(gòu)，因受疫情影響項(xiàng)目銷售受到一定的限制。因需在債權(quán)到期日前完成收購，并且需滿足AMC的監(jiān)管要求，因此在具體操作層面設(shè)計(jì)如下：
（一）“構(gòu)建”逾期債權(quán)
因AMC僅可收購“問題”債權(quán)，而信托貸款需每月20日償付利息。因此在具體操作層面，我們要求融資人暫不支付當(dāng)月20日的利息，并于債權(quán)到期日（假設(shè)下月）一并支付逾期債權(quán)利息及本金。因該操作需金融機(jī)構(gòu)充分配合，故此，需融資人與該信托機(jī)構(gòu)充分溝通。未避免實(shí)質(zhì)違約，在實(shí)際操作中，由融資人在其他銀行先行開設(shè)利息賬戶，將當(dāng)月20日本應(yīng)支付的利息匯入該賬戶，由信托機(jī)構(gòu)監(jiān)管并鎖定該賬戶上的利息，此外，由融資人實(shí)際控制人承擔(dān)保證責(zé)任，并簽署相應(yīng)承諾。在與信托機(jī)構(gòu)充分溝通后，由信托機(jī)構(gòu)向融資人開具利息催收函，并向AMC出具《逾期利息轉(zhuǎn)讓意向函》，從而，構(gòu)建逾期債權(quán)。
（二）打折收購逾期債權(quán)
考慮到AMC內(nèi)部審核及額度等問題，對于剩余未償還的3億人民幣的信托貸款進(jìn)行打折收購（6-8.5折，具體一事一議），對于未足額部分由融資人自行補(bǔ)足。
（三）監(jiān)管及增信措施
1. 在建工程先辦理“二押”再轉(zhuǎn)為“一押”或提供其他抵押擔(dān)保
因項(xiàng)目在建工程已抵押至信托機(jī)構(gòu)，因此，在操作中，放款前先將項(xiàng)目在建工程二押至AMC，在放款后再轉(zhuǎn)為“一押”。同時(shí)需注意，當(dāng)?shù)貒敛块T是否接受二押，信托機(jī)構(gòu)與融資人的貸款合同對辦理二押及其他抵押手續(xù)的相關(guān)約定等。
2. 還款來源測算
對于剩余銷售回款需進(jìn)行現(xiàn)金流測算與安排，并加蓋融資人公章作為AMC監(jiān)管的依據(jù)。
3. 銷售回款賬戶監(jiān)管
為便于對銷售回款的監(jiān)管，在項(xiàng)目銷售回款賬戶增加AMC的法定代表人私章，開設(shè)網(wǎng)銀，并約定由AMC享有相關(guān)復(fù)核權(quán)。
4.回購及其他連帶責(zé)任擔(dān)保
融資人及其實(shí)際控制人、集團(tuán)簽署回購擔(dān)保協(xié)議，并承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。
三、土地款支付完畢后的項(xiàng)目投資
在項(xiàng)目土地款支付完畢的情況下，對于滿足投資條件的項(xiàng)目和主體，一些信托機(jī)構(gòu)仍舊可以通過股權(quán)投資方式進(jìn)行合作。以股權(quán)投資方式合作，在投后管理、風(fēng)控以及對項(xiàng)目的把控方面則比以往更為嚴(yán)格。以下以我們財(cái)富中心操作的股權(quán)投資類項(xiàng)目為例予以說明：
1. 信托計(jì)劃投資有限合伙L(fēng)P份額（即1億）對有限責(zé)任公司SPV進(jìn)行增資，部分進(jìn)入實(shí)收資本，大部分進(jìn)入資本公積。開發(fā)商則以對項(xiàng)目公司的債權(quán)（或債權(quán)+部分現(xiàn)金）對SPV進(jìn)行出資。
2. 有限責(zé)任公司SPV以現(xiàn)金1億對項(xiàng)目公司增資，并持有項(xiàng)目公司部分股權(quán)（具體比例需根據(jù)項(xiàng)目情況及當(dāng)?shù)亻_發(fā)要求等協(xié)商確定）。最終形成有限責(zé)任公司SPV對項(xiàng)目公司持有股權(quán)的同時(shí)對項(xiàng)目公司享有1億的債權(quán)。投資期間，SPV從項(xiàng)目公司取得的債權(quán)利息收入優(yōu)先對有限合伙進(jìn)行分配。
3. 合伙企業(yè)與開發(fā)商設(shè)定對賭（工程進(jìn)度、銷售等），對賭未實(shí)現(xiàn)的，項(xiàng)目公司需提前償還債權(quán)本息，清退合伙企業(yè)并對LP進(jìn)行現(xiàn)金分配，合伙企業(yè)持有SPV的股權(quán)作為剩余財(cái)產(chǎn)分配給開發(fā)商。
4. 開發(fā)商持有的SPV的股權(quán)質(zhì)押給有限合伙；信托機(jī)構(gòu)對項(xiàng)目公司進(jìn)行強(qiáng)監(jiān)管，通過SPV向項(xiàng)目公司委派財(cái)務(wù)人員、高管人員，監(jiān)管章證照等。
當(dāng)前市場環(huán)境波動(dòng)較大，信息紛繁復(fù)雜，當(dāng)下更要理性對待市場信息，操作業(yè)務(wù)更需沉靜，望共克時(shí)艱、砥礪前行！
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“西政財(cái)富”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！
原標(biāo)題： 信托還投地產(chǎn)嗎
