金融審判研究院 
金誠(chéng)同達(dá)成立于1992年，總部位于北京，在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈陽(yáng)、濟(jì)南設(shè)有分所，并在日本東京設(shè)有辦事處。今天，金誠(chéng)同達(dá)已發(fā)展成為中國(guó)境內(nèi)極具規(guī)模、最富活力的律師事務(wù)所之一。 在諸多業(yè)務(wù)領(lǐng)域，金誠(chéng)同達(dá)都已成為行業(yè)里的領(lǐng)頭軍，能夠?yàn)榭蛻籼峁┤轿弧⒍鄬哟巍€(gè)性化的優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋公司設(shè)立與合規(guī)、資本市場(chǎng)、金融、保險(xiǎn)、信托、房地產(chǎn)、項(xiàng)目融資、基礎(chǔ)建設(shè)、PE/VC、資產(chǎn)管理、并購(gòu)、稅務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、互聯(lián)網(wǎng)、反壟斷、勞動(dòng)法、訴訟與仲裁以及境外投資、外商投資、國(guó)際貿(mào)易、WTO爭(zhēng)端解決、跨境爭(zhēng)議解決等。
作者：初明峰、劉磊、張款款
來(lái)源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
夫妻婚姻關(guān)系存續(xù)期間內(nèi)，夫妻二人作為合計(jì)持股100%的股東設(shè)立公司，該公司在婚姻關(guān)系存續(xù)期間內(nèi)對(duì)外產(chǎn)生債務(wù)糾紛，即使夫妻二人此后離婚，若夫妻各方在不能證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司的情況下，仍應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
案情摘要
1. 2003年9月25日，張斌與高永霞登記結(jié)婚。兩人于2010年3月12日設(shè)立金特嘉公司，股東為張斌與高永霞。
2. 2015年12月1日，張斌與高永霞協(xié)議離婚。但金特嘉公司對(duì)外存在的債務(wù)糾紛于2014年即已存在。
3. 債權(quán)人以財(cái)務(wù)混同為由，要求高永霞對(duì)金特嘉公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一審、二審法院均支持其訴訟請(qǐng)求。高永霞向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彛賹徴?qǐng)求亦被駁回。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
法院認(rèn)為
本案高永霞與張斌于2003年9月25日登記結(jié)婚，金特嘉公司成立于2010年3月12日，股東系張斌與高永霞。高永霞與張斌在設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)，并未能向工商登記部門提交分割財(cái)產(chǎn)證明。鑒于案涉?zhèn)鶆?wù)糾紛發(fā)生在2014年，雖然張斌與高永霞于2015年12月1日協(xié)議離婚，但股東高永霞不能證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于金特嘉公司，即不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立與股東自己的財(cái)產(chǎn)，故原審判決以“高永霞系張斌妻子，涉案?jìng)鶆?wù)發(fā)生于雙方婚姻存續(xù)期間”為由，判決高永霞承擔(dān)共同付款責(zé)任并無(wú)不當(dāng)。
案例索引
相關(guān)法條
《公司法》
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
實(shí)務(wù)分析
關(guān)于股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的問(wèn)題，有限責(zé)任公司和一人有限公司的法律規(guī)定是不同的，債權(quán)人如意圖基于財(cái)產(chǎn)混同主張有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人對(duì)公司和股東存在財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立的情形承擔(dān)舉證責(zé)任；而一人有限公司情形下，應(yīng)當(dāng)是由股東對(duì)自己的財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)舉證責(zé)任。這個(gè)舉證責(zé)任的分配差異，直接影響債務(wù)人主張的難易和被支持的可能性。本文援引案例對(duì)僅夫妻為股東成立的有限責(zé)任公司關(guān)于財(cái)產(chǎn)獨(dú)立舉證責(zé)任問(wèn)題進(jìn)行了突破性的調(diào)整，判例認(rèn)為夫妻為股東成立有限公司，如果不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)參照一人有限公司的規(guī)定對(duì)人格混同予以認(rèn)定。筆者雖然認(rèn)為本觀點(diǎn)有些過(guò)激，但從有效打擊逃廢債的角度考量筆者贊同本觀點(diǎn)，特此推薦。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標(biāo)題： 最高院：僅夫妻為股東設(shè)立公司，財(cái)產(chǎn)獨(dú)立舉證責(zé)任同一人公司規(guī)定！
