陌爺地產圈 
金誠同達成立于1992年，總部位于北京，在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈陽、濟南設有分所，并在日本東京設有辦事處。今天，金誠同達已發展成為中國境內極具規模、最富活力的律師事務所之一。 在諸多業務領域，金誠同達都已成為行業里的領頭軍，能夠為客戶提供全方位、多層次、個性化的優質法律服務，業務范圍涵蓋公司設立與合規、資本市場、金融、保險、信托、房地產、項目融資、基礎建設、PE/VC、資產管理、并購、稅務、知識產權、互聯網、反壟斷、勞動法、訴訟與仲裁以及境外投資、外商投資、國際貿易、WTO爭端解決、跨境爭議解決等。
作者：陌爺地產圈
來源：陌爺地產圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
投拓圈尤其是做收并購項目的應該會經常遇到這類項目：
地主方手上有塊數十年尚未開發的地，地價及其便宜，甚至近乎零地價，隨著市場行情上漲和土地價格的抬升，地價已經翻了數十倍
如何收購該類地塊，尤其是原地主方需要很高的溢價情況，顯得尤為燙手
隨著大并購時代的結束，項目公司債務清晰，股權、土地狀況簡單的優質項目越來越少，大多數接觸到的都是在市面上漂了多年的“燙手山芋”
如今市場上的項目并購發展陸續呈現以下趨勢與特點：
1、馬太效應導致房企進一步分化
小開發商早期獲取的項目，其既缺乏成熟的運營操盤經驗也無法實現銷售的品牌溢價，相反品牌房企的運營能力和品牌溢價越來越強
2、融資成為中小房企生存和發展的關鍵
一方面，小開發商雖然有土地但因為資質不夠無法獲得金融機構融資
另一方面，品牌房企資質足夠且擁有小開發商不具備的第三方融資渠道，但市場上滿足品牌房企收購條件的土地越來越少
3、輕資產輸出應對收并購風險趨勢
品牌房企受自身融資成本的逐漸走高、負債率上升和房地產市場波動性和不確定較大等因素的影響，如采用傳統的收并購模式，品牌房企需承擔較大的資金壓力和開發風險
品牌房企迫切需要尋求輕資產運營模式、負債出表和固定收益的穩定投資模式
4、大并購時代后的歷史遺留問題
經過大并購時代洗禮后的項目，或多或少存在較為復雜的問題
例如債權債務復雜，拆遷安置問題，國有資產、集體資產等改制問題，工程糾紛、土地閑置、小業主訴訟糾紛等各種問題導致項目停滯，甚至項目公司股權或土地已被查封等情形，從而導致品牌房企不敢直接以股權收購或資產并購方式取得項目
5、歷史遺留高溢地的頑疾
另外有些項目土地原始有票成本過低或早期投入產生發票規范性不足、均需要業主方進行稅籌處理
因此開發商往往傾向于將項目歷史遺留問題交由業主方處理同時投入一定資金獲取利潤后退出，而不選擇直接收項目
對于歷史遺留的高溢價地塊，核心問題在于由于歷史遺留問題以及原始土地成本極低導致的土地閑置風險以及巨高的土地增值稅
如果按照資產轉讓的話，那么土增需要在交易環節即期繳納，對于現金流和前期投入而言會產生很大的負面影響
如果采用股權收購的模式，雖然在交易環節避免了巨額的稅費，但是也僅是緩兵之計
在項目公司結轉清算的時候還是會按照極低的原始土地圖的成本去抵扣，對于高溢價部門仍然無票，所以“出來混遲早要還的”
如果原地主方不降預期，那么只會導致想賣賣不掉，想買買不起的僵局
而對于這種“土地頑疾”又該如何破局呢？
高溢價歷史遺留地塊，大多數都是在操盤能力弱，開發經驗不足的小地主手上，或并不以地產開發作為主業的企業
訴求往往是利用前期拿地的地價優勢，獲取土地溢價
而對于收購方而言，雖然有操盤能力和開發經驗，以及資金實力，但是對于該類高溢價項目的顧慮往往是風險
包括土地閑置風險、或有債務風險、規劃報批風險、土地性質風險等，訴求圍繞獲取對方投資標準的收益
但是高溢價也是比較難以處理的頑疾
如何找到雙方契合點，就成為了合作的關鍵
實操層面可從兩個方面破局：
（1）對方留有股權，我方提前退出
原股東仍然持有項目公司股份，在合理溢價基礎上，我方提前退出，將稅負及風險問題分攤給合作方
我方可獲取固定收益后退出，項目的開發建設可由我方操盤，整體將風險降到最低
（2）代建或融資代建模式
另外一個思路是通過輕資產輸出，在合作方資質尚可，增信條件符合要求的情況下也可做融資代建模式
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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