作者：建筑房地產業(yè)務部

來源：海普睿誠律師事務所（ID：hprclaw）

前言：

在公司法認繳資本制背景下，股東享有出資期限利益，但實踐中出現(xiàn)了大量公司利用減資程序或惡意轉讓未實繳股權以逃避債務的現(xiàn)象。這不僅損害了債權人利益，也挑戰(zhàn)了公司資本維持原則的底線。近年來，最高人民法院通過典型案例、司法解釋及會議紀要，逐步形成了一套日益清晰的裁判規(guī)則。本文旨在結合相關法律法規(guī)與典型案例，系統(tǒng)梳理司法實踐中對于“逃債式減資”與“逃債式股權轉讓”的認定標準、責任構成及法律后果，為律師及公司法務同仁提供實務參考。

一、“逃債式減資”的司法認定與股東責任

（一） 違法減資的程序要求與法律后果

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）第二百二十四條明確了公司減資的法定程序：編制資產負債表及財產清單、通知債權人、發(fā)布公告。該程序的核心目的在于保障債權人有機會要求公司提前清償債務或提供擔保。

裁判規(guī)則一：未依法通知已知債權人的減資，對債權人不發(fā)生法律效力。

在“林立與陳金龍等執(zhí)行異議之訴案”（（2020）滬0115民初71127號）中，法院明確指出，上海壹牛公司在仲裁期間未向債權人林立履行通知義務，僅以登報方式公告減資，屬于不當減資行為。盡管該案中法院認為單純的不當減資不屬于直接追加被執(zhí)行人的法定情形，但強調了程序違法性的存在。

裁判規(guī)則二：不當減資在效果上可被視為“變相抽逃出資”，股東在減資范圍內承擔補充賠償責任。

這一規(guī)則在“金吉義等與四川煜展公司執(zhí)行異議之訴案”（（2021）京民申4785號）中得到明確體現(xiàn)。北京市高級人民法院認為，油聯(lián)公司通過惡意減資逃避債務，免除了股東的出資義務，其性質與抽逃出資并無不同，故支持追加股東為被執(zhí)行人，在減資范圍內對債權人承擔責任。

在深圳某公司與江西某公司買賣合同糾紛中，江西某公司在訴訟期間，股東會決議大幅減資，但僅發(fā)布公告，未直接通知作為已知債權人（且正處于訴訟中）的深圳某公司。法院認為，該減資行為損害了債權，與股東抽逃出資本質類似，判決兩位減資股東在各自的減資范圍內（7000萬元和1700萬元）對公司債務承擔補充賠償責任。該案清晰揭示了違法減資與股東責任之間的因果關系。

（二） 實質合并：將違法減資視同股東抽逃出資

盡管《公司法》司法解釋三主要規(guī)制抽逃出資行為，但司法實踐已出現(xiàn)將嚴重程序違法的減資行為在責任承擔上比照抽逃出資處理的趨勢。當減資程序存在瑕疵，尤其是公司無法清償債務時，法院傾向于穿透公司面紗，直接追究股東責任。其法理在于，股東通過違法減資不正當?shù)販p少了公司的責任財產，損害了債權人利益，與抽逃出資具有同質的危害性。

二、“逃債式股權轉讓”的司法認定與責任追究

未屆出資期限的股東轉讓其股權，原則上不屬于“未履行或者未全面履行出資義務”。然而，當轉讓行為具有逃避債務的惡意時，司法實踐突破了股東期限利益的保護屏障。

（一） 惡意轉讓股權的認定要素

法院在判斷股權轉讓是否構成“惡意”時，通常會綜合考量以下因素，形成內心確信：

1. 轉讓時間與債務形成時間的關聯(lián)性：這是最核心的考量因素。若債務產生后，特別是公司已涉訴或執(zhí)行不能后，股東急于轉讓股權，其惡意可能性極高。

在“上海市虹口區(qū)人民法院典型案例之十一”中，被告B在A起訴目標公司的前一個月，將股權以1元轉讓給84歲案外人，法院認定其具有惡意規(guī)避出資義務之嫌。

在“中萊公司訴被告徐某、方某、徐某股東出資糾紛案”中，股權轉讓發(fā)生在原告已提起訴訟期間，且無證據表明支付了對價，法院認定此次轉讓存在逃避出資義務的惡意。

2.股權轉讓的對價是否合理：無償或明顯不合理低價的轉讓，是缺乏商業(yè)合理性的信號，往往指向逃債目的。

 “上海益力健公司訴范宇焜等案”中，股權以1元價格連續(xù)轉讓，但法院同時指出，在公司資不抵債時，1元對價未必絕對不合理，需結合其他因素綜合判斷。

3. 受讓方的身份及償付能力：將股權轉讓給年齡過高、信用狀況差、明顯缺乏出資能力的自然人或其他空殼公司，是典型的逃債伎倆。

將股權轉讓給無履行能力的親屬或關聯(lián)方，足以推斷轉讓人與受讓人之間存在惡意串通。

4. 轉讓各方的關系及公司經營狀況： 轉讓雙方存在特殊關系（如親屬、關聯(lián)公司），以及轉讓時公司已資不抵債卻未進行清算，均是判斷惡意的輔助因素。

（二） 責任主體與責任形式：原股東責任的重構

裁判規(guī)則三：股東明知公司負債且無力清償，為逃避出資義務而惡意轉讓股權的，即使出資期限未屆至，符合加速到期條件的，仍應在原認繳出資范圍內承擔補充賠償責任。

某蔬菜批發(fā)部訴甲公司、張某、吳某等股東損害公司債權人利益責任糾紛一案，公司股東認繳出資期限雖未屆滿，但其在明知公司對外負債的情況下為逃避債務轉讓股份的，該股東仍應在股轉前未出資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任；公司股東在未依法通知公司債權人的情況下減資，減資行為性質及對公司債權人利益的損害等同于違法抽逃出資，該股東仍應在減資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

責任性質：原股東的責任是補充賠償責任，即對公司財產不足以清償?shù)膫鶆詹糠郑谄湓J繳出資范圍內承擔責任。

法理基礎：

1.出資義務的法定性： 股東的出資義務是法定義務，不因股權轉讓而當然免除。認繳制改變的是出資期限，而非出資義務本身。

2.債權人的合理信賴： 債權人在與公司交易時，對公司公示的注冊資本及股東信息產生信賴。原股東在債務存續(xù)期間轉讓股權，破壞了此種信賴。

3.禁止權利濫用： 股東行使期限利益、轉讓股權的權利，不得以損害債權人利益為目的。

裁判規(guī)則四：受讓股東明知或應知原股東存在逃債惡意而受讓股權的，與原股東承擔連帶責任。

根據《公司法司法解釋三》第18條的邏輯，若受讓人知道或應當知道轉讓方存在通過股權轉讓逃避出資義務的情形，則受讓人應對原股東的出資義務承擔連帶責任。在構成惡意串通的情況下，轉讓人與受讓人應對公司債務承擔連帶清償責任。

三、減資與股權轉讓行為競合時的司法處理

實踐中，公司可能同時運用減資和股權轉讓組合操作以復雜化逃債路徑。例如，先由原股東將股權轉讓給“傀儡”股東，再由該“傀儡”股東操控公司進行減資。

在這種情況下，法院會采取實質重于形式的審查原則，將這一系列行為視為一個整體的逃債計劃。債權人既可以基于違法減資追究當前股東的責任，也可以基于惡意轉讓股權追究原股東的責任。

四、股東出資責任加速到期的適用條件

無論是追究違法減資責任還是惡意轉讓股權責任，一個重要的前提往往是“股東出資加速到期”。

根據《九民紀要》第6條，股東出資加速到期主要有兩種情形：

1.公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產可供執(zhí)行，已具備破產原因，但不申請破產的；

2.在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

在絕大多數(shù)相關案例中，第一個條件是被普遍適用的。例如，“林立案”、“上海益力健案”等，均是在執(zhí)行程序因公司無財產可供執(zhí)行而終結后，認定公司已具備破產原因，從而判決支持出資加速到期。

五、實務建議

綜上所述，司法實踐對通過減資和股權轉讓逃避債務的行為呈現(xiàn)出“零容忍”的態(tài)度，并通過日益成熟的裁判規(guī)則進行有力規(guī)制。對于律師及公司法務而言，以下實務要點值得關注：

1.對債權人方的建議：

充分行使調查權：在訴訟或執(zhí)行階段，務必通過工商檔案查詢債務公司的資本變動史，密切關注其減資程序和股權轉讓記錄。

精準選擇被告：在起訴或申請追加被執(zhí)行人時，不僅可訴當前股東，對于在債務存續(xù)期間惡意轉讓未實繳股權的原股東，應堅決將其列為共同被告或申請追加為被執(zhí)行人。

扎實組織證據：圍繞“惡意”的認定要素，重點收集債務形成時間與股權轉讓/減資時間的對比證據、轉讓對價不合理的證據、受讓人償付能力不足的證據等。

2. 對公司和股東方的風險警示：

嚴格遵守減資程序：減資時必須對已知債權人進行逐個書面通知，絕不能僅以公告了事。資產負債表和財產清單必須如實編制。

審慎進行股權轉讓：在公司已有或有潛在債務時，原股東切勿簡單以為“一轉了之”。尤其是以零對價或低價轉讓給無資信關聯(lián)方，極有可能被后續(xù)認定為惡意逃債，導致“人走債留”。

認清出資義務本質：認繳制不是“空手套白狼”的工具，股東的出資義務是法定、終局的。試圖通過技術性操作逃避債務，終將面臨司法的嚴苛審查和責任的嚴厲追究。

結語：

當前，隨著2023年新《公司法》的修訂（引入了限期認繳制等），公司資本的監(jiān)管環(huán)境將日趨嚴格。司法裁判將繼續(xù)與立法改革同向而行，持續(xù)強化對公司債權人利益的保護，維護誠信、公平的市場交易秩序。律師和法務人員需及時更新知識庫，準確把握裁判風向，才能為客戶提供前瞻、精準的法律服務。

●作者： 程偉（合伙人）、李丹（執(zhí)業(yè)律師）

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原標題： 法律研究 | 公司通過減資與惡意股權轉讓逃避債務的司法規(guī)制：裁判規(guī)則與實務指引