陌爺地產圈 
金誠同達成立于1992年，總部位于北京，在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈陽、濟南設有分所，并在日本東京設有辦事處。今天，金誠同達已發展成為中國境內極具規模、最富活力的律師事務所之一。 在諸多業務領域，金誠同達都已成為行業里的領頭軍，能夠為客戶提供全方位、多層次、個性化的優質法律服務，業務范圍涵蓋公司設立與合規、資本市場、金融、保險、信托、房地產、項目融資、基礎建設、PE/VC、資產管理、并購、稅務、知識產權、互聯網、反壟斷、勞動法、訴訟與仲裁以及境外投資、外商投資、國際貿易、WTO爭端解決、跨境爭議解決等。
作者：陌爺地產圈
來源：陌爺地產圈
項目收購一般雙方都有盈利要求，收購溢價指在項目收購過程中所支付的實際金額超過項目賬面成本（可稅前列支成本）的部分
根據收購模式有可分為資產溢價和股權溢價。收購溢價在項目納稅申報中不能進開發成本
從項目收益看，對轉讓方而言，溢價越高意味著其轉讓收益越高但同時稅負也較大
對收購方而言，如采取資產轉讓，由于資產賬面價值可升至對價，對后續稅負并無影響
如采取股權轉讓，較高的溢價意味著項目開發清算時較高的稅務和收益水平的下降
溢價處理符合雙方的利益，其本身就屬于稅務籌劃范疇，雙方配合處理溢價可以減少各自稅負，對收購方而言還可以爭取對價的延遲支付
溢價處理過程就是將溢價部分的資金流出盡量開具可稅前列支的合規發票
處理溢價要結合付款進度和財務審計，對收購方而言基本原則是盡量在收購過程中配合付款進度完成處理
溢價處理最好的載體是土地，一般通過簽署咨詢服務協議、拆遷補償協議、建筑物拆除協議、建筑物拆除協議、場地平整協議、園林綠化協議、水電安裝協議、工程承包協議、設備采購協議等途徑處理溢價
處理的方式按資金流動次數一般分為兩種
01
溢價處理方式一
流程說明
其中B為收購方，A為轉讓方，A1受A的實際控制但沒有直接的股權關系，A’為A的合作伙伴
其中A’可開具合規的發票或可進成本的收據，如A1也可開具合規的發票或可進成本的收據，則A1、A’可以是同一單位
籌劃過程
由A、B簽署協議（不經審計）約定溢價處理方式，A發出付款指令要求B將相應資金付款到A1
同時A’與B簽署等金額的建筑物拆遷/綠化設計咨詢等合同并發出相同付款指令，由A’開具相應的發票或可進成本之收據后，B完成付款，收到發票或可進成本之收據
方式評價
結合付款進度，A配合意愿強，處理進度較快，資金流動一步到位
02
溢價處理方式二
流程說明
其中B為收購方，B1是受B實際控制的稅率較低的公司；
A為轉讓方，A1、A2受A的實際控制，但互相之間沒有直接的股權關系
A’為A的合作方，可開具合規的發票或可進成本的收據，如果A1也可開具合規的發票或可進成本的收據，則A1、A’可以是同一單位
籌劃過程
第一步完全同處理方式一；
第二步是在此基礎上由A2與B1簽署等金額的咨詢等合同，由A2完成等金額的付款給B1，B1開具相應的發票
方式評價
此方式適用于溢價付款已支付后的處理方式，資金先流出再流入
與處理方式一相比，此方式的缺點在于多發生一次交易費用
A配合意愿較弱，處理進度較慢，且整個籌劃流程風險也大大提高
此外，由于我方缺乏避稅類B1公司，處理方式二的實施難度大，應盡量規避
以上兩種方式是實操層面對于溢價處理的兩種模式，大家可以好好理解，歡迎留言，一并探討交流！
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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原標題： 收并購溢價處理的底層邏輯
