第二章 REITS證券端的設計（下篇）

Q2.9 類REITs優(yōu)先收購機制分為哪些類型？具體內(nèi)涵為何？

優(yōu)先收購權(quán)是指優(yōu)先收購權(quán)人在優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)日產(chǎn)行使優(yōu)先收購的權(quán)利。通常優(yōu)先收購權(quán)人需要在優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)期內(nèi)支付一定數(shù)量的權(quán)利維持費，以保持自身的優(yōu)先收購權(quán)。根據(jù)REITs類型的不同，優(yōu)先收購權(quán)的具體內(nèi)涵也有所不同。

1、假賣型REITs

（1）行使優(yōu)先收購權(quán)

如果優(yōu)先收購權(quán)人于優(yōu)先收購行權(quán)期行使優(yōu)先收購權(quán)，優(yōu)先收購權(quán)人應支付“收購價款”，收購價款金額相當于是優(yōu)先收購證券票面總值。同時，優(yōu)先收購權(quán)人需支付截至優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)日止尚未支付的“實付權(quán)利維持費”。

優(yōu)先收權(quán)人收購優(yōu)先收購證券后，有以下兩種選擇：第一、持有至當期優(yōu)先收購權(quán)循環(huán)期屆至時，專項計劃進入提前終止程序；第二、通知專項計劃管人延續(xù)至下一期優(yōu)先收購權(quán)循環(huán)期屆至時，在下一個優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)期內(nèi)，優(yōu)先收購權(quán)人可以繼續(xù)持有，或是轉(zhuǎn)讓全部或部份的優(yōu)先收購證券。

（2）不行使優(yōu)先收購權(quán)

若某一優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)期屆滿時優(yōu)先收購權(quán)人未行使優(yōu)先收購權(quán)，則除實付維持費外，優(yōu)先收購權(quán)人還應支付截至該優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)期的行權(quán)期截止日的累計計提維持費總額。

2、真賣型REITs

對于真賣型REITs的優(yōu)先收購權(quán)，當項目進入專項計劃處置期時，優(yōu)先收購權(quán)人有權(quán)在一期間內(nèi)收購“優(yōu)先級證券”、“基礎資產(chǎn)”或“標的資產(chǎn)”，優(yōu)先收購權(quán)人完成收購程序后，隨即進入清算程序。

3、基礎設施REITs

（1）專項計劃運營期

在專項計劃運營期，為了使原基礎設施持有人有單方退出機制，一般會安排讓原基礎設施持有人在優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)期(常見約定每三年的兌付日，作為優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)期)，“有權(quán)回購”(即行使優(yōu)先收購權(quán))“優(yōu)先級證券”、“基礎資產(chǎn)”或“標的資產(chǎn)”。專項計劃管理人收到“收購價款”后，可以進行處分分配

（2）專項計劃處置期

在專項計劃處置期，為了確保優(yōu)先級證券持有人可以順利退出，一般會安排在進入專項計劃處置期一定期間內(nèi)(一般稱為義務收購期)，原基礎設施持有人對于“優(yōu)先級證券”、“基礎資產(chǎn)”或“標的資產(chǎn)”有“收購義務”。

Q2.10 “實付權(quán)利維持費”與 “計提權(quán)利維持費”的含義與區(qū)別？

實付權(quán)利維持費是指有限收購權(quán)人根據(jù)《優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議》于沒個權(quán)利維持費支付日或支付收購價款之日向?qū)ｍ椨媱澲Ц兜牟糠謾?quán)利維持費。實付權(quán)利維持費通常相當于優(yōu)先收購證券的預期收益部分。

計提權(quán)利維持費是指優(yōu)先收購權(quán)人應根據(jù)《優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議》于每一個權(quán)利維持費支付日計提的部分權(quán)利維持費。計提權(quán)利維持費相當于優(yōu)先收購證券的本金部分。如優(yōu)先收購權(quán)人選擇行使優(yōu)先收購權(quán)，并按照《優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議》的約定支付完畢收購價款，則計提維持費無需向?qū)ｍ椨媱潓嶋H支付。

優(yōu)先收購權(quán)人應當根據(jù)《優(yōu)先收購權(quán)協(xié)議》的規(guī)定和比例計提權(quán)利維持費。當優(yōu)先收購權(quán)人行使優(yōu)先收購權(quán)，向?qū)ｍ椨媱澲Ц妒召弮r款，則無需實付權(quán)利維持費。若某一優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)期屆滿時優(yōu)先收購權(quán)人未行使優(yōu)先收購權(quán)，則除實付維持費外，優(yōu)先收購權(quán)人應于還應支付截至該優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)期的行權(quán)期截止日的累計計提維持費總額。

Q2.11 “權(quán)利維持費”和優(yōu)先收購權(quán)的“收購價款”有何區(qū)別？

權(quán)利維持費是針對優(yōu)先收購的證券的優(yōu)先收購權(quán)支付的維持費用，通常是優(yōu)先收購證券票面總值的一定比例，與該證券的預期收益率掛鉤。收購價款是指優(yōu)先收購權(quán)人針對優(yōu)先收購證券支付的對價資金。在REITs案例中，收購價款與實付權(quán)利維持費的總額通常為優(yōu)先收購證券的票面總值×（1 + 優(yōu)先收購資產(chǎn)支持證券的預期收益率×專項計劃設立日（含該日）至優(yōu)先收購權(quán)行權(quán)日（含該日）的期間÷365）。也即實付權(quán)利維持費等于優(yōu)先收購證券的預期收益，計提權(quán)利維持費等于優(yōu)先收購證券的本金。

Q2.12  REITS證券投資人的投資退出方式有哪些？

REITs證券投資的投資退出方式主要有以下幾種方式：（1）終止退出；（2）優(yōu)先收購；（3）續(xù)發(fā)類REITs；（4）公募REITs退出。

終止退出即REITs終止事由成就后經(jīng)終止清算實現(xiàn)投資人的投資退出。

優(yōu)先收購即在優(yōu)先收購行權(quán)日由優(yōu)先收購權(quán)人收購REITs投資人持有的證券，從而實現(xiàn)證券投資人的投資退出。

續(xù)發(fā)類REITs即在證券到期時續(xù)發(fā)新的類REITs，由新的類REITs募集資金收購原REITs的特定資產(chǎn)，實現(xiàn)原投資人的投資退出。

公募REITs即在證券到期時通過發(fā)行公募REITs，由公募REITs投資人投入資金，收購類REITs證券持有人持有的證券，實現(xiàn)原投資人的投資退出。

Q2.13  何謂“儲架型REITS”？何謂“可擴募型REITS”？

儲架型REITs也即一次批準、多次發(fā)行的REITs，是指在交易所首次申報時提交一整套框架性的申報材料，同時申請一個總的發(fā)行期數(shù)和規(guī)模，審批通過后會獲得交易所出具的一份總的掛牌轉(zhuǎn)讓無異議函。在該無異議函約定的時間內(nèi)（一般為2年）進行分期發(fā)行時，無需再次申報審批，只需將每次的發(fā)行材料上報備案即可。儲架發(fā)行方式極大地縮短了總的發(fā)行審批時間，縮短融資周期，提高了單筆發(fā)行的效率。

架儲型REITs的發(fā)行條件為：基礎資產(chǎn)同質(zhì)性高，相同的交易結(jié)構(gòu)、增信安排以及相同的資產(chǎn)合格標準，與分期發(fā)行相適應的資產(chǎn)規(guī)模，主體性用評級AA級或以上，計劃管理人與相關(guān)參與方有良好的能力與經(jīng)驗。

可擴募型REITs是指同一REITs產(chǎn)品分步裝入資產(chǎn)、逐步擴大規(guī)模，在專項計劃中增加新的資產(chǎn)從而增加發(fā)行規(guī)模擴大募集資金。相較以往的分期發(fā)行模式(無法實現(xiàn)同一產(chǎn)品的外延式增長)，簡化了增發(fā)的步驟、縮短了周期。

Q2.14  設立專項計劃時，有哪些稅務問題需要注意？

設立專項計劃時，可能會面臨印花稅的征稅問題。根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》的列舉式規(guī)定，應納稅憑證包括：（一）購銷、加工承攬、建設工程承包、財產(chǎn)租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產(chǎn)保險、技術(shù)合同或者具有合同性質(zhì)的憑證；（二）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)；（三）營業(yè)帳簿；（四）權(quán)利、許可證照；（五）經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證。專項計劃屬于集合資產(chǎn)管理計劃，不在上述列舉的應納稅憑證范圍內(nèi)。因此在設立專項計劃時，不需要繳納印花稅。

Q2.15 權(quán)益級證券持有方式有哪些？

在類REITs項目中，權(quán)益級證券的持有方式主要有：（1）原始權(quán)益人自行持有；（2）證券投資人持有