《指導意見》指出,“董事會外部董事應該占多數,實行一人一票表決制度”,“進一步加強外部董事隊伍建設,拓寬來源渠道”。建立外部董事制度是近年來國有企業改革中的一項重要舉措,它已被實踐證明是完善國有企業法人治理結構、推動董事會建設的一項有力措施。

外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不負責執行層的事務,與其擔任董事的公司不應存在任何可能影響其公正履行外部董事職務的關系。建立外部董事制度是完善國有企業法人治理結構、推動董事會建設的一項有力措施,但目前外部董事制度還存在一些問題,較為突出的表現是外部董事的來源較為單一,市場化選聘和管理方式不能滿足要求,薪酬激勵措施不到位等,影響了外部董事隊伍整體的履職能力,進而削弱了其在董事會中制衡監督作用的有效發揮。加強外部董事隊伍建設,應注意以下幾方面工作:

一是要拓寬來源渠道。外部董事是對專業素質有很高要求的職業,應當由具有一定業務知識和管理經驗的專業人士擔任。目前,中央企業外部董事主要來源于退休的中央企業的負責人、綜合經濟管理部門黨政干部。為了進一步提升外部董事隊伍的綜合素質和整體履職能力,積極探索從國有企業現職領導人員中選聘合適人選擔任專職外部董事,加大從退休地方國企負責人、民營企業及外資企業高管、境外知名人士、社會專業中介機構中選聘外部董事的力度。

二是要完善薪酬激勵機制。配套調整有關制度,探索建立體現董事履職勞動的市場價值、與履職風險相稱、能夠保證董事履職積極性的薪酬激勵辦法。

三是要推進市場化選聘和管理。適應市場化發展的需要,逐步改革對外部董事選聘和管理的方式,完善相應的體制機制。通過選聘綜合管理專家和具有某一方面知識及素質的專業人員,以實現董事會總體結構的協調與平衡。

四是要加強培訓,提升素質和能力。強化對宏觀政策、業務知識、公司治理理念等方面的培訓,持續提升外部董事的綜合素質和履職能力。培養外部董事既具備綜合素質和業務能力,還要具有戰略眼光、立足于企業未來發展的能力。

五是要加強專職外部董事建設。目前,專職外部董事在外部董事中占比較低,隨著改革的深化和加強外部董事建設的需要,將逐步提高專職外部董事選聘比例。通過建立專職外部董事，將外部董事作為人才培養的人才池和加油站，在外部董事中構建職業機制。

《指導意見》指出:“加強和改進外派監事會制度,明確職責定位,強化與有關專業機構的合作,加強當期和事中監督,強化監督成果運用,建立健全核查、移交和整改機制。”這為加強和改進外派監事會制度指明了方向,提出了下一步工作的重點。

外派監事會制度就是由國務院向國有重點大型企業派駐監事會,代表國家對國有企業的經營管理以及國有資產保值增值情況實施監督。

1998年,在新一輪政府機構改革中,國務院成立了稽查特派員總署,從經濟與工業管理部門選調了一批副部級干部擔任稽查特派員,每人配備四至五名助理,組成一個稽查小組,派入國有重點大型企業,監督檢查其財務狀況、經營管理情況和國有資產保值增值情況。這便是當時受到社會廣泛關注的稽查特派員制度,是外派監事會制度的前身。2000年6月,根據十五屆四中全會制定的《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》精神,稽查特派員制度過渡轉化為監事會制度。稽查特派員轉任監事會主席,助理轉任專職監事。一組人馬(一名監事會主席,四名專職監事)同時擔當三至四家企業的監事會,負責對三至四家企業進行監督,每年要分別寫出每家企業的監督檢查報告上報國務院。

加強和改進外派監事會制度需要做到以下幾點:

一是明確外派監事會制度的定位。外派監事會是政府向國有企業派出的常設監督機構,代表國家對企業國有資產保值增值情況實施監督,主要任務是及時報告企業存在的可能危及國有資產安全、造成國有資產流失或侵害國有資本權益的重大問題、風險和線索。加強和改進外派監事會工作,要著力增強監督的針對性和有效性,嚴格落實監督責任,切實維護國有資產安全,促進國有資本保值增值,推動國有企業健康發展。

二是要強化與有關專業機構的合作。要健全支持配合外派監事會工作機制,保障外派監事會對重大事項和重要信息的知情權,不得以任何形式阻礙外派監事會依法開展監督檢查。外派監事會也需要財政、工商、稅務、審計、海關、銀行等有關部門和機構的積極支持,建立健全監督機構的協同機制,形成監督合力。

三是要加強當期和事中監督。當期和事中監督要以財務監督為核心,綜合運用列席會議、聽取匯報、訪談座談等多種方式,及時掌握企業重大決策和運營情況。聚焦重點企業、重要業務、關鍵環節以及可能存在的問題線索和風險源點,集中力量開展針對性檢查,并且要查深、查實、查透。合理配置監督資源,根據監督工作需要,探索實行分類監督,突出重點企業,開展差異化檢查,必要時可以聘請社會中介機構。

四是要強化監督成果運用。對外派監事會檢查發現的需要由企業自行整改落實的問題,要加大整改落實力度。每個檢查年度結束后,外派監事會代表國資監管機構與企業領導班子及有關部門負責人正式交換意見,督促企業整改落實。建立外派監事會工作成果綜合運用機制,建議有關部門在考核、調整以及任免企業領導班子成員,研究決定企業重大事項時,充分聽取外派監事會意見,切實落實外派監事會的糾正建議權、罷免或者調整建議權。

《指導意見》提出:“整合出資人監管、外派監事會監督與審計、紀檢監察、巡視等監督力量,建立監督工作會商機制,加強統籌,創新方式,共享資源,減少重復檢查,提高監督效能。”《指導意見》在明確各監督力量按照其職責依法依規加強監督的同時,強調更好地發揮各監督力量的協同作用。

一是建立出資人機構、外派監事會和紀檢監察、巡視、審計機構的監督工作會商機制。會商機制便于定期協調溝通國有資產監督工作情況,完善各類監督業務合作流程,共享監督信息資源、重點項目聯合組織、重點問題協同整改。

二是建立違法違紀違規問題線索移交機制。各類監督主體依法向紀檢監察機關、司法機關移送重大違法違紀違規問題線索,健全依法提請有關機關配合調查案件的制度措施。

三是建立企業國有資產監督數據系統。國有資產監督數據系統的建立,可以運用信息化手段查核問題、評價分析,實現信息共享,減少重復檢查,形成監督合力,增強協同監督效能。監督會商機制在于互相溝通,防止重復和空白領域,減少當前各自為政,既有重復又有漏洞的情況。