（一）土地使用權

由于土地使用權獲得的方式多樣，而不同的獲得方式需要審查的文件也是不相同的。在審查過程中應關注的事項包括土地用途及實際使用情況、使用期限、權利限制情況等，主要包括：是否就土地使用權的取得與相關部門簽署過對該權利進行限制的文件；是否已經取得土地使用權證；目標公司的用地是否符合法律法規的規定；是否存在土地閑置、延期開工等情形；是否需要辦理相關土地性質變更或補繳土地使用權出讓金等手續；如需要辦理前述手續，是否存在法律風險及需要繳納的費用。為了解前述事項，除要求資料提供方提供相關信息外，可到土地所在地國土資源部門調取調查對象擁有的全部土地的登記檔案文件并逐一核查。

（二）在建工程

在建工程的核查主要涉及的問題為：在建工程的手續是否完備，是否為合法施工；在建工程與其占用的土地是否匹配，防止在建工程完工后，出現房地不匹配的情況；是否存在工程負債、抵押、租賃。其中最后一個問題是應重點關注的，如果在建工程轉讓過程中存在未清償的工程欠款，且目標公司隱瞞了該事實，則并購方將因此蒙受損失。在實務操作中，一般要對未付工程款進行核實確認，必要時可以要求施工方出具聲明對收購前的工程款放棄優先受償權；另外，如果在建工程存在抵押情況，且目標公司未經抵押權人同意轉讓該在建工程，并購方可能將面臨轉讓合同無法繼續履行或者代為清償債務的風險；最后，如果在建工程在轉讓前目標公司已經與第三人簽訂了長期租賃合同并預收了大量租金，則在建工程轉讓后租賃合同繼續有效，并購方應繼續履行租賃合同約定的義務從而承受因此帶來的損失。

（一）對合同內容的審查

通常要從以下幾個方面進行審查：合同雙方當事人是否具有簽署該合同的資質；合同所涉業務是否超越各方的經營范圍；合同標的、合同價款及其計算、支付方式；各方當事人的權利、義務；合同期限；合同解除或終止情況；違約責任；爭議解決方式。

此外，還可以通過合同的配套文件，核查合同的簽訂是否符合目標公司內部權限規定、是否履行了內部審批流程以及簽訂合同的各方是否具有法律、法規所要求的從事該合同項下的交易所必須取得的批準。

（二）對合同履行情況的審查

通常要從以下幾個方面進行審查：各方當事人是否按照合同的約定正常履行合同；合同履行過程中是否存在糾紛；該等糾紛是否已經解決、如何解決、各方當事人是否就解決情況達成協議，協議中對違約方是否有任何附件的條件和義務；目前該合同的履行進展情況。

（三）對限制性條款的審查

對限制性條款應予以特別關注，主要關注的事項包括：是否存在純義務性的條款和其他限制性條款；目標公司行為受到哪些限制；對目標公司的合同權利的轉讓是否需要取得第三方的同意；目標公司控制權改變后合同是否仍然有效；合同中對解除合同問題的約定以及由此帶來的影響。