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作者：陌爺
來源：陌爺地產圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
這篇文章實操性沒前幾篇強，更偏理論，但是需要深刻理解也是需要思考的。主要寫一些股權轉讓中的一些坑，尤其是初學者對“0元股轉”和“1元股轉”的區別
在收并購實操中，經常會看到1元股權收購對價、0元股權收購對價
納尼，這么便宜就可以買家公司，還有白送的，老板，快點給我來一打！
然而，實操中并沒有我們想的那么簡單
所謂的1元股權對價和0元股權對價大多都是出現在（1）資不抵債的情況下，（2）或是項目剛獲取，項目公司也尚未實投的情況下的特殊情況
為了更加深入的了解兩者的本質區別，就必須要先幫各位梳理下稅務局的稅費繳納的原則
稅務局通知繳納稅費的時候，一般都是分為申報金額和審核金額
為什么交個稅費還要審核一遍呢，因為稅務局是怕交易雙方為了避稅而多低合同價格，當你做得太明顯，嚴重偏離市場公允價值的時候，稅務局這個時候就回來糾正你了
一般情況下稅務局的認定原則如下
1. 根據每股凈資產或股權對應的凈資產份額確定
大白話》這個比較簡單，翻看一下目標公司的財務報表，目標公司幾斤幾兩一目了然
2. 參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；
大白話》如果目標公司在此次收購之前發生過股權轉讓行為，上一次股權交易價格也要參考一下
3. 參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定；
大白話》如果自己沒得比，那就再看看其他同類企業的股權交易價格
以上經過稅務局核定和對比后，稅務局會給個市場公允價格
舉個栗子
A與B公司共同出資2000萬，注冊成立了XX置業有限公司，A公司占股比60%，B公司占股比40%
20xx年xx月，A公司以1000萬元的價格將持有的60%的股權轉讓給C公司，截止轉讓前，被轉讓企業的所有者權益是3000萬，其中注冊資本為2000萬，未分配利潤和盈余公積為1000萬。
A公司在納稅申報時認為：其股權轉讓價值1000萬，未超過其權益份額1800萬，所以不需要繳納個稅。
在辦理股轉手續時，這次股權轉讓被判定為不合規稅務機關認定：
1 A公司該項股權轉讓計稅依據明顯偏低且無正當理由
2 稅務機關對該股權轉讓的計稅依據進行重新核定，按照所有者權益3000萬*60%計算，該項股權轉讓的應稅金額為600萬
3.應補繳所得稅（3000萬*60%-2000萬*60%）*25%=150萬
所以，稅局爸爸要找你，跑都跑不了
實操中，投資在做股權對價及稅費申報的時候經常會犯以下的錯誤
（1）過多做低股權收購對價，減少稅費支出
常規的股權交易中只涉及兩種稅費：股權轉讓所得稅和印花稅，一般轉讓所得稅由轉讓方繳納，印花稅雙方均需繳納（當然這部分也僅僅是毛毛雨），兩種稅費的計算基礎都是股權轉讓的對價
因此，很多剛做收并購的投拓就會認為如果做低對家就能較少稅費，合理避稅。
以上說法是錯誤的，因為到最后稅務局還是會按照公允價值去做核定
（2）錯誤認為股權公允價值等于所有者權益
上面說到稅務局可以不理股權轉讓協議上的價格，自己可以核定它所認為的合理價格，按這個核定價格征收股權轉讓所得稅
以下按照一般情況、非一般情況、非非一般情況幫助大家理解和總結一下
【一般情況下】非國有資產轉讓股權時，如果資產科目比較簡單，稅務局根據資產負債表凈資產可以直接核定股權價值
即：股權價值=所有者權益
【非一般情況下】例如國有資產轉讓股權，必須要有資產評估報告；
國有資產在轉讓過程中確實比較復雜，在收購股權時，往往不僅要進場交易，而且對資產價值也需要專業第三方出局評估報告，說白了，還是擔心國有資產的流失
【非非一般情況下】任何公司轉讓股權時，如果其資產中含有無形資產、長期股權投資、存貨等資產比例超過總資產的20%時，就必須提供股權評估報告（凈資產評估報告），稅務局以此核定股權價值。
這是因為對于無形資產、長期股權投資、存貨等資產價值的評估標準上是有差異的，因此這個時候稅務局也是需要看你的股權評估報告的。
（3） 慎用“0元股權對價”
如果股權是0對價轉讓，很可能被認為是贈予。如果是贈予的話，那么在辦理股權變更登記之前，贈予股權的人，是可以撤銷贈予的。所以，哪怕是約定價格為1塊錢，也就構成了轉讓，而不會是贈予，不會導致贈予協議被撤銷。
所以這就是1元股權轉讓和0元股權轉讓的區別，本質上來說0元股權轉讓很可能被認定為贈與，而1元股權轉讓是實打實的轉讓
多見于國有企業以1元的價格受讓凈資產為負的股權，應用優勢很明顯：在轉讓資不抵債企業的股權過程中,轉讓雙方無法以標的企業的實際負資產計入投資相關科目。如果以0元作為轉讓價值,在企業所得稅計量中會將此列為贈予行為,不利于企業的整體稅收籌劃。
老規矩，最后再幫大家總結一下
【1】1元股權對價和0元股權對價大多都是出現在資不抵債的情況下，或是項目剛獲取，項目公司也尚未實投的情況下的特殊情況
【2】稅務局通知繳納稅費的時候，一般都是分為申報金額和審核金額
【3】稅務局對資產和股權在一般情況下的認定原則需要掌握，原則是要公允
【4】錯誤認為過多做低股權收購對價，就能減少稅費支出
【5】錯誤認為股權公允價值等于所有者權益
【6】慎用“0元股權對價”
【7】1元股轉多用于在轉讓資不抵債企業的股權過程中,轉讓雙方無法以標的企業的實際負資產計入投資相關科目。如果以0元作為轉讓價值,在企業所得稅計量中會將此列為贈予行為,不利于企業的整體稅收籌劃
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