2021年3月30日，廣州市白云區(qū)人民政府主動公開了《關于印發(fā)白云區(qū)加快推進舊村莊全面改造深化城市更新高質(zhì)量發(fā)展的實施意見（試行）》（云府辦[2021]43號文，以下簡稱“白云區(qū)舊改新政”），該份政策經(jīng)歷了多輪修改并征求意見，充分體現(xiàn)了白云區(qū)政府在政策制定方面的科學嚴謹，而白云區(qū)舊改新政的正式頒布，也為后續(xù)白云區(qū)舊村莊改造指明了方向。法務中心對白云區(qū)舊改新政的政策解讀如下，并通過政策解讀為后續(xù)白云區(qū)城市更新項目拓展和推進提出如下建議。

政策明確規(guī)定鼓勵區(qū)屬國企參與舊村莊全面改造前期工作。根據(jù)白云區(qū)舊改新政第三條規(guī)定，白云區(qū)后續(xù)舊村莊全面改造鼓勵區(qū)屬國企參與前期工作，與此前的《征求意見稿》相比，刪除了“重點區(qū)域”的相關表述，且舊改新政第十條規(guī)定意愿表決、實施方案表決由屬地鎮(zhèn)街牽頭組織開展表決。

法務中心認為：舊改新政實施后，后續(xù)白云區(qū)舊村莊改造前期工作將全部由區(qū)屬國企負責，從政策和實操層面排除了開發(fā)商先行介入的機會，為后續(xù)舊改的“競價”機制打下基礎。

白云區(qū)舊改新政第五條規(guī)定，區(qū)屬國企前期服務收益可按總成本的一定比例在招商方案中予以明確。區(qū)屬國企符合政策要求的前期投入，可納入改造成本。上述規(guī)定明確了區(qū)屬國企參與舊村莊改造項目的盈利模式，該模式將區(qū)屬國企前期服務收益與前期投入改造成本嚴格掛鉤。但是在實踐中，舊村莊改造過程中有大量前期投入可能無法全部納入改造成本。如區(qū)屬國企前期服務收益嚴格與改造成本掛鉤，則區(qū)屬國企將有兩種選擇，一是盡可能壓縮前期投入無法納入改造成本部分的規(guī)模，二是由正式合作企業(yè)通過其他方式對區(qū)屬國企予以補償。

法務中心認為：（1）舊村改造前期工作中存在一些無可避免的、無法納入改造成本但又對項目推進有極大裨益的工作，如前期控違、村民福利、活動的相關資金投入，若區(qū)屬國企的前期工作收益與改造總成本正相關，那對于該部分無法納入改造成本前期費用，區(qū)屬國企能否進行投入尚不可知，如區(qū)屬國企前期未能投入該部分費用的，將對項目推進力度產(chǎn)生較大的影響；（2）如前期投入與改造成本之間存在差距，在實踐中，不排除為其他企業(yè)參與白云區(qū)舊村改造提供了切入點。

白云區(qū)舊改新政突出強調(diào)堅持實施方案批復后才能啟動合作企業(yè)選取，并強調(diào)始終堅持在規(guī)劃管控下穩(wěn)步推進舊改程序。此次白云區(qū)舊改新政突出強調(diào)規(guī)劃先行、實施方案先行，一方面是白云區(qū)政府總結(jié)歷史與現(xiàn)實經(jīng)驗后科學利用國土空間的結(jié)果，有助于科學規(guī)劃土地資源，另一方面也保障后續(xù)舊改程序能夠按照規(guī)劃要求和實施方案要求推進，確保改造過程中產(chǎn)業(yè)的順利導入。

法務中心認為：在規(guī)劃與實施方案先行的理念下，白云區(qū)舊改后續(xù)將走向精細化管理，傳統(tǒng)粗放式舊改推進邏輯可能將無法適應白云區(qū)舊村改造。

白云區(qū)舊改新政首次提出“倡導減量規(guī)劃”的要求，即在改造過程中應當盡可能降低拆建比。

法務中心認為：（1）受歷史原因影響，白云區(qū)舊村莊的違建物業(yè)面積相對較大，而對違建物業(yè)如何進行補償一直是困擾舊村莊改造項目順利推進的難點；（2）白云區(qū)舊改新政首次提出的“減量規(guī)劃”的倡導，一方面表明了白云區(qū)政府希望通過科學規(guī)劃來提升土地利用效率的態(tài)度，另一方面也表明了白云區(qū)政府對違建物業(yè)的處理態(tài)度；（3）但是鑒于白云區(qū)違建物業(yè)面積較大，后續(xù)該“減量規(guī)劃”如何順利落實仍需進一步政策支持。

根據(jù)白云區(qū)舊改新政第十條和第十三條的相關規(guī)定，白云區(qū)舊村改造的意愿表決程序、實施方案表決及招商文件制定等均由屬地鎮(zhèn)街牽頭組織。

法務中心認為：（1）該規(guī)定直接明確了白云區(qū)后續(xù)舊村改造流程中所有需村集體表決及牽頭的相關事項均由基層政府機關負責主導，從源頭上規(guī)范了舊村改造表決流程，遏制了舊村改造過程中潛在的侵犯集體利益的情形發(fā)生；（2）該規(guī)定也從另一方面限制了其他市場主體參與白云區(qū)舊村改造前期工作的可能性。

據(jù)白云區(qū)舊改新政第十三條的相關規(guī)定，白云區(qū)舊村改造項目均需采取“競價”模式招選合作企業(yè)，以項目的改造總價為起拍價，經(jīng)各方競價后由價高者競得。該規(guī)定表明白云區(qū)舊村改造合作企業(yè)選擇將采用類似于招拍掛模式，由各家房企通過競價模式競買合作企業(yè)資格。

法務中心認為，競價模式是本次舊改新政的最大亮點，目前大灣區(qū)在舊村莊改造中適用競價的城市和地區(qū)不多，其中主要以東莞、中山為主，本次白云區(qū)舊改新政對于合作企業(yè)的選取采用競價模式，顯著的區(qū)別于其他區(qū)舊改合作企業(yè)的選取，將對白云區(qū)舊村改造產(chǎn)生如下影響：

（1）競價模式將對合作企業(yè)的利潤空間造成較大影響。由于合作企業(yè)競買底價已包含前期工作的區(qū)屬國企已投入改造成本和對應收益，后續(xù)摘取項目的合作企業(yè)實質(zhì)需支付區(qū)屬國企的前期投入和對應的收益。而且類似招拍掛的競價可能在競價過程中產(chǎn)生項目溢價，相關情形都有可能進一步壓縮合作企業(yè)的利潤空間。

（2）競價模式對合作企業(yè)風控水平提出較高要求。如舊村改造前期工作均由區(qū)屬國企負責完成，后續(xù)競價的合作企業(yè)實質(zhì)并未參與到前期數(shù)據(jù)摸查和方案編制等環(huán)節(jié)，競買意向主體所依據(jù)的全部材料均為區(qū)屬國企前期工作底稿。對于舊村改造而言，由于相關情況均較為復雜，相關前期工作底稿可能無法展現(xiàn)項目全貌，因而競價模式實質(zhì)對合作企業(yè)的風控水平提出較高要求。但是由于目前相關政策未對競價模式制定細則，實質(zhì)也為其他市場參與主體提供了較大的操作空間。

根據(jù)白云區(qū)舊改新政第十四條規(guī)定，舊村改造項目合作企業(yè)選定完成后，如合作企業(yè)出現(xiàn)相關違約情形，項目屬地鎮(zhèn)街有權(quán)采取強制退出機制，要求合作企業(yè)退出，同時合作企業(yè)將納入白云區(qū)城市更新負面清單，五年內(nèi)不得參與城市更新工作。

法務中心認為，（1）與廣州其他各區(qū)城市更新政策相比，白云區(qū)舊改新政規(guī)定了嚴格的退出機制，該機制對合作企業(yè)的資金實力、操盤能力和改造效率提出了更高要求，對合作企業(yè)也是更大考驗；（2）目前政策對退出機制的規(guī)定較為模糊，后續(xù)如何執(zhí)行仍然需要相關政策的進一步指引和完善。

一、加強與白云區(qū)屬國企合作

二、重視產(chǎn)業(yè)建設要求

三、 其他市場主體之間加強舊改項目合作