作者：王彬

來源：負(fù)險不彬

不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化收購處置業(yè)務(wù)是模仿資管計劃的結(jié)構(gòu)化交易模式，設(shè)置優(yōu)先級、夾層級、劣后級等不同結(jié)構(gòu)，通過引入資金，整合合作意向方的資產(chǎn)盤貨能力與處置能力，在受讓資產(chǎn)/資產(chǎn)包后通過運營資產(chǎn)并實現(xiàn)收益的業(yè)務(wù)模式。資金方提供固定收益類資金，以優(yōu)勢資金方為主體參與資產(chǎn)盤活，意向合作方則取得剩余的超額收益，為目前不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)中的重要方式之一。其基本業(yè)務(wù)邏輯如下圖：

一、業(yè)務(wù)背景及標(biāo)的資產(chǎn)

XXXX年XX月，XX銀行/XX金融資產(chǎn)管理公司擬處置XX戶不良資產(chǎn)包項目，梳理該資產(chǎn)包/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓歷史脈絡(luò)，底層資產(chǎn)基礎(chǔ)信息（包括但不限于債權(quán)金額合計，其中本金、利息及代墊費用等）。

（一）擬收購資產(chǎn)總體情況

（二）非現(xiàn)場盡調(diào)信息的收集

二、標(biāo)的資產(chǎn)的分析

（一）底層資產(chǎn)基礎(chǔ)信息

1、關(guān)鍵時間節(jié)點

2、資產(chǎn)的內(nèi)容

截至基準(zhǔn)日的主債權(quán)、從權(quán)利以及由此轉(zhuǎn)化的其它相關(guān)權(quán)益：

在資產(chǎn)受讓前期盡調(diào)時，認(rèn)真落實與擬受讓債權(quán)相關(guān)的所有主權(quán)利、從權(quán)利以及其他附屬權(quán)利，及上述各類權(quán)利對應(yīng)的義務(wù)范圍。在資產(chǎn)受讓前期盡調(diào)時，認(rèn)真梳理與擬受讓債權(quán)相關(guān)的全部法律文件、權(quán)利憑證等（含材料清單及材料電子檔），并就如下內(nèi)容與檔案結(jié)交人員做到信息共享。

一是項目司法訴訟情況

二是抵押物檔案資料核查

（二）標(biāo)的債權(quán)的法律審查

1、轉(zhuǎn)讓范圍的確定

在確定擬轉(zhuǎn)讓金融不良資產(chǎn)的范圍時，應(yīng)嚴(yán)格遵守債權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍限制，例如財政部、銀監(jiān)會《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）第八條規(guī)定，對于個人貸款（以個人借款人為主體的房貸、車貸、助學(xué)貸款、信用卡欠款以及個人消費貸款等），借款合同或擔(dān)保合同中有限制轉(zhuǎn)讓條款的資產(chǎn)以及國家法律法規(guī)規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，均不得進行批量轉(zhuǎn)讓。另，財政部《關(guān)于進一步規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》（財金〔2005〕74號，）第2條規(guī)定,下列資產(chǎn)不得對外公開轉(zhuǎn)讓：債務(wù)人或擔(dān)保人為國家機關(guān)的不良債權(quán)；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)列入全國企業(yè)政策性關(guān)閉破產(chǎn)計劃的國有企業(yè)債權(quán)；國防、軍工等涉及國家安全和敏感信息的債權(quán)以及其他限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。同時根據(jù)《民法典》第547條第1款規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的， 受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利， 但是該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。

2、法律規(guī)定的計息

《關(guān)于審理涉及金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件工作座談會紀(jì)要》(法發(fā)[2009]19號)規(guī)定，受讓人向國有企業(yè)債務(wù)人主張利息的計算基數(shù)應(yīng)當(dāng)以原借款合同本金為準(zhǔn)；受讓人向國有企業(yè)債務(wù)人主張不良債權(quán)受讓日之后發(fā)生的利息的，人民法院不予支持。其中，國有企業(yè)債務(wù)人包括國有獨資、國有控股的企業(yè)法人。受讓人是指非金融資產(chǎn)管理公司法人、自然人。利率計算上，還要符合《關(guān)于印發(fā)<人民幣利率管理規(guī)定>的通知》（銀發(fā)[1999]77號）的相關(guān)規(guī)定。

3、法律瑕疵分析

出讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的標(biāo)的債權(quán)，可能存在瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的缺陷，以至于受讓方預(yù)期利益無法實現(xiàn)，標(biāo)的債權(quán)可能存在瑕疵或缺陷包括但不限于：

（1）主體

一是與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的債務(wù)人和/或擔(dān)保人和/或第三方可能存在破產(chǎn)、被解散、被注銷、被撤銷、被關(guān)閉、被吊銷、歇業(yè)、下落不明以及可能存在的主體存續(xù)性瑕疵的其他情形。

二是標(biāo)的債權(quán)可能存在不能變更訴訟或仲裁主體、執(zhí)行主體等訴訟法律風(fēng)險。

（2）債權(quán)

一是標(biāo)的債權(quán)可能因存在計算誤差或其他原因，從而導(dǎo)致受讓方實際接收的債權(quán)金額與合同中表述的債權(quán)金額不完全一致。

二是標(biāo)的債權(quán)可能存在未生效、無效或被撤銷的情形，標(biāo)的債權(quán)文件及其涉及的前手債權(quán)人、債務(wù)人、共同債務(wù)人（如有）、擔(dān)保人等陳述與保證可能存在不真實、不準(zhǔn)確、不充分的情形。

三是標(biāo)的債權(quán)可能存在已超過訴訟時效、喪失相關(guān)的法定期間、違反法律強制性規(guī)定等而部分或全部不被法院或仲裁機構(gòu)支持、因其他原因已部分消滅或不能被強制執(zhí)行的情形。

四是主從債權(quán)證明文件僅為復(fù)印件，或者主從債權(quán)證明文件存在缺失、不完整或內(nèi)容相沖突等情形；

五是原債權(quán)人未就標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓通知債務(wù)人使得債權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未對債務(wù)人發(fā)生法律效力。

六是全部或部分債權(quán)經(jīng)法院或仲裁機構(gòu)裁判未獲得其支持而敗訴或部分?jǐn)≡V，法院已裁定終結(jié)執(zhí)行等訴訟風(fēng)險；受讓標(biāo)的后對債權(quán)中的利息、罰息等訴求經(jīng)法院或仲裁機構(gòu)裁判未獲得其支持而敗訴或部分?jǐn)≡V、法院已裁定終結(jié)本次執(zhí)行、中止執(zhí)行、終結(jié)執(zhí)行等情形，可能導(dǎo)致標(biāo)的債權(quán)部分或全部實現(xiàn)的障礙。

七是標(biāo)的債權(quán)可能存在欠繳各種費用（包括但不限于訴訟或仲裁費用等）的情形。

八是已經(jīng)進入訴訟程序的不良資產(chǎn)債權(quán)，可能存在由于出讓方未能在法律規(guī)定的期限內(nèi)申請繼續(xù)查封而導(dǎo)致出讓方對債務(wù)人的資產(chǎn)失去控制。

九是標(biāo)的債權(quán)在交易基準(zhǔn)日后仍會發(fā)生變化。

（3）抵質(zhì)押物及抵債資產(chǎn)

一是是擔(dān)保物權(quán)可能存在已超過訴訟時效、喪失相關(guān)的法定期間、違反法律強制性規(guī)定等而部分或全部不被法院或仲裁機構(gòu)支持、因其他原因已部分消滅或不能被強制執(zhí)行的情形。

二是擔(dān)保物存在已被處置完畢或存在租賃、經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓、第三人占有、工程款等在先權(quán)利等情形，可能導(dǎo)致?lián)Ｎ餀?quán)部分或全部無法實現(xiàn)。

三是擔(dān)保物存在產(chǎn)權(quán)登記錯誤，重復(fù)登記等情形，可能導(dǎo)致?lián)Ｎ锊糠只蛉繜o法實現(xiàn)。

四是抵押物實際不存在，抵押物重復(fù)抵押，抵押協(xié)議實際未生效，抵押擔(dān)保應(yīng)辦理抵押登記而未辦理；或因動產(chǎn)抵押協(xié)議未辦理登記而抵押物已為第三方善意取得。

五是擔(dān)保物、抵債資產(chǎn)可能存在欠繳稅費或其他費用的情形。

六是擔(dān)保物、抵債資產(chǎn)無相關(guān)權(quán)屬證明、無法辦理權(quán)屬登記及變更手續(xù)、不能實際占有、喪失使用價值或其他減損擔(dān)保物、抵債資產(chǎn)價值的相關(guān)情形。

七是標(biāo)的債權(quán)及其附屬的最高額抵押，可能因最高額抵押的決算期未屆滿而發(fā)生一次或數(shù)次轉(zhuǎn)讓，從而可能造成抵押權(quán)甚至主債權(quán)落空的風(fēng)險。

（4）保證

一是標(biāo)的債權(quán)的保證擔(dān)保在保證協(xié)議約定或法律規(guī)定的保證期間內(nèi)因沒有向債務(wù)人或保證人主張權(quán)利，而造成保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任或免責(zé)。

二是擔(dān)保合同可能存在約定主債權(quán)未經(jīng)擔(dān)保人同意不可轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保人只對特定債權(quán)人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形。

三是保證人存在被執(zhí)行信息、被列入限制高消費或失信名單，可能因無財產(chǎn)可供執(zhí)行導(dǎo)致標(biāo)的債權(quán)無法受償。

三、意向合作者的調(diào)查

（一）進行優(yōu)先購買權(quán)的排除

最高人民法院印發(fā)《關(guān)于審理涉及金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件工作座談會紀(jì)要》第四條規(guī)定，為了防止在通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式處置不良債權(quán)過程中發(fā)生國有資產(chǎn)流失，相關(guān)地方人民政府或者代表本級人民政府履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、部門或者持有國有企業(yè)債務(wù)人國有資本的集團公司可以對不良債權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)。

因此在轉(zhuǎn)讓之前，應(yīng)在不良債權(quán)的處置方案、交易條件以及處置程序、方式確定后，通知國有企業(yè)債務(wù)人注冊登記地的優(yōu)先購買權(quán)人。以整體“資產(chǎn)包”的形式轉(zhuǎn)讓不良債權(quán)的，如資產(chǎn)包中主要債務(wù)人注冊登記地屬同一轄區(qū)，應(yīng)當(dāng)通知該轄區(qū)的優(yōu)先購買權(quán)人；如資產(chǎn)包中主要債務(wù)人注冊登記地屬不同轄區(qū)，應(yīng)當(dāng)通知主要債務(wù)人共同的上級行政區(qū)域的優(yōu)先購買權(quán)人。

（二）排除禁止性人員

根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范金融資產(chǎn)管理公司不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》第三條規(guī)定，下列人員不得購買或變相購買不良資產(chǎn)：國家公務(wù)員、金融監(jiān)管機構(gòu)工作人員、政法干警、資產(chǎn)管理公司工作人員、原債務(wù)人管理人員、參與資產(chǎn)處置工作的律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)工作人員等關(guān)聯(lián)人。以及受到政策、法律法規(guī)、規(guī)范性文件限制的主體投資、控制、委托或享有其他權(quán)益的企業(yè)或其他實體等。

（三）意向合作者的履約能力調(diào)查

1、企業(yè)基本信息

2、合規(guī)性分析

一是意向合作方合作動機，包括但不限于對抵質(zhì)押物的價值判斷，后續(xù)處置思路，判斷業(yè)務(wù)邏輯的合理性。

二是對意向合作者及其自然人股東與與債務(wù)人、保證人關(guān)聯(lián)關(guān)系排查。確保與本次收儲項目的債務(wù)人不存在利益關(guān)系，不存在“白手套”、洗錢的可疑交易跡象。

三是對意向合作者的股東、最終控制人、法人代表、負(fù)責(zé)人和授權(quán)辦理人員等進行核查，確保不與涉恐名單重合，且未與監(jiān)管機構(gòu)、執(zhí)法機關(guān)等發(fā)布的風(fēng)險提示或權(quán)威媒體的負(fù)面報道相關(guān)，以及未與FATF\APG\EAG名單地區(qū)、嚴(yán)重犯罪地區(qū)、存在特殊的金融監(jiān)管風(fēng)險的地區(qū)（如避稅型離岸金融中心）相關(guān)。確保意向合作方的資金來源合法，資金管理及投資使用不涉及恐怖融資或其他違法犯罪活動，不涉及被聯(lián)合國、美國、歐盟、英國、中國公安部等制裁規(guī)則制裁的人員或行為等。

四是查詢?nèi)珖ㄔ罕粓?zhí)行人網(wǎng)站，對意向合作方涉訴情況進行排查，若涉訴，收集執(zhí)行案件名稱/案號、執(zhí)行標(biāo)的金額、涉案原因、是否已履行進行收集，分析其履約能力。

四、交易安排

（一）交易途徑

XX銀行/XX金融資產(chǎn)管理公司通過阿里司法拍賣、京東司法拍賣、銀登中信等平臺公開掛牌轉(zhuǎn)讓，具體交易信息、時間、起拍價格、保證金、加價幅度等要素以交易所掛牌為準(zhǔn)。

（二）交易要素

對債務(wù)人、擔(dān)保人等資產(chǎn)進行綜合評估，給與估值報價不錯過XX萬元。與意向合作者以結(jié)構(gòu)化方式開展聯(lián)合收購，競價前繳納意向報價不低于30%的保證金，并簽署《承諾函》，預(yù)計最高報價為XX萬元。在競價過程中，如合作意向方需臨時提高最高報價，在收購前追繳超過部分100%保證金價款。

1、出讓方：XX銀行/XX金融資產(chǎn)管理公司

2、預(yù)計最高報價：XXX萬元

3、付款方式：一次性付款

4、轉(zhuǎn)讓方式：阿里/京東資產(chǎn)拍賣公開掛牌轉(zhuǎn)讓

（三）交易結(jié)構(gòu)

業(yè)務(wù)涉及三方當(dāng)事人，即出讓方（原債權(quán)持有人，一般為擬組包轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)的金融機構(gòu)），資金方（一般為擁有資金優(yōu)勢，且能夠在不良資產(chǎn)一級市場上開展不良資產(chǎn)批量收購的經(jīng)營機構(gòu)），意向合作方（一般為擁有較強不良資產(chǎn)處置能力和資源整合能力的民間經(jīng)營機構(gòu)），資金方與意向合作方合稱“受讓方”。其具體交易結(jié)構(gòu)可按照如下模式設(shè)置：

1、按收益分成模式分類

2、按組織架構(gòu)模式分類

3、按轉(zhuǎn)讓內(nèi)容分類

五、估值分析

（一）從抵押物可回款情況

1、抵押物基本情況

以房地產(chǎn)抵押物為例：

2、資產(chǎn)估值

（1）市場法估值

利用市場上同樣或類似資產(chǎn)的近期交易價格，經(jīng)過直接比較或類比分析以估算資產(chǎn)價值的各種評估技術(shù)方法。市場法是根據(jù)替代原理，采用比較或類比的思路及方法估測資產(chǎn)價值的評估技術(shù)方法。采用市場法應(yīng)有活躍的公開市場，并且市場上有可比的資產(chǎn)及其交易活動。其中，可比主要體現(xiàn)在功能、市場條件和成交時間三個方面，其中，功能上的可行要體現(xiàn)在用途、性能的相同和近似上，市場條件的可比主要體現(xiàn)在市場供求關(guān)系、競爭狀況和交易條件的相似上，成交時間的可比主要體現(xiàn)在與評估基準(zhǔn)日相近，或時間對資產(chǎn)價值的影響可調(diào)整。

以地產(chǎn)項目為例，就可查詢淘寶、京東拍賣等網(wǎng)站，相關(guān)案例如下：

結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)與參照物之間的差異，設(shè)置折扣因素，計算抵押物價值。在處置稅費方面，可初步按照14%進行測算，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)所處的司法處置階段，合理預(yù)設(shè)其處置周期，并進行折現(xiàn)，計算抵押物的變現(xiàn)價值。

（2）成本法估值

成本法是通過估測被評估資產(chǎn)的重置成本，然后估測被評估資產(chǎn)已存在的各種貶值，并將其從重置成本中予以扣除而得到的被評估資產(chǎn)價值的各種評估技術(shù)方法的總稱。成本法的基本思路是重建或重置被評估資產(chǎn)。在條件允許的情況下，任何潛在的投資者在決定投資某項資產(chǎn)時，所愿意支付的價格不會超過該項資產(chǎn)的現(xiàn)行購建成本。成本法是以被評估資產(chǎn)的重置成本為基礎(chǔ)的評估方法，由于被評估資產(chǎn)的再取得成本的有關(guān)數(shù)據(jù)和信息來源比較廣泛，并且資產(chǎn)的重置成本與資產(chǎn)的現(xiàn)行市價及收益現(xiàn)值也存在著內(nèi)在聯(lián)系和替代關(guān)系，因而評估法也被廣泛的采用。其基本公式為：

評估價值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值

資產(chǎn)的價值是一個變量，影響資產(chǎn)價值量變化的因素，除了市場價格以外，還有因使用磨損和自然力作用而產(chǎn)生的實體性損耗，因技術(shù)進步而產(chǎn)生的功能性損耗，因資產(chǎn)外部環(huán)境因素變化而產(chǎn)生的經(jīng)濟性損耗等。以地產(chǎn)類項目為例，其成本法估值如下：

一是明確單價依據(jù)，如地產(chǎn)類，可根據(jù)當(dāng)?shù)匾?guī)劃資源局出臺的“城鎮(zhèn)土地基準(zhǔn)地價更新結(jié)果的通知”等政府文件，確定用地樓面價。

二是結(jié)合抵押物建筑物的情況（如鋼混結(jié)構(gòu)、磚混結(jié)構(gòu)等），合理設(shè)定重置成本，并結(jié)合剩余年限，進行適當(dāng)折舊，計算單價。

（3）收益法估值

收益法是指通過估測被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益的現(xiàn)值，來估算資產(chǎn)價值的各種評估技術(shù)方法的總稱，該方法采用資本或折現(xiàn)的途徑及其方法來判斷和估算資產(chǎn)價值。該評估思路是任何一個理智的投資者在購置或投資某一項資產(chǎn)時，所愿意支付或投資的貨幣數(shù)額不會高于所購置或投資的資產(chǎn)在未來能給其帶來的回報。收益法利用投資回報和收益折現(xiàn)等技術(shù)，把評估對象的預(yù)期獲利能力和獲利風(fēng)險作為兩個相輔相成的關(guān)鍵指標(biāo)來估測評估對象的價值，該方法用數(shù)學(xué)式可以表示為：

式中：P表示評估價值；Ri表示未來第i年的預(yù)期效益；r表示折現(xiàn)率；n表示收益年限；i表示年序號。上式用圖表示為：

（二）從債務(wù)人處可回收金額

1、債務(wù)人情況（企業(yè)版）

2、債務(wù)人情況（個人版）

（三）從其他財產(chǎn)線索可回收金額

其他財產(chǎn)線索及相關(guān)估值。

結(jié)合上述各估值情況，對該資產(chǎn)的估值總體為XXX萬元。

六、資金方收購后資產(chǎn)的交接

出讓方與受讓方確定，自權(quán)利轉(zhuǎn)移日起，標(biāo)的債權(quán)從出讓方轉(zhuǎn)移至受讓方，而且基準(zhǔn)日之后包括過渡期、交接期間在內(nèi)的主債權(quán)、從權(quán)利以及由此轉(zhuǎn)化的其他權(quán)益自權(quán)利轉(zhuǎn)移日起一并從出讓方轉(zhuǎn)移至受讓方。在合伙企業(yè)模式及公司模式下，資金方與意向合作方共同成立的合伙企業(yè)/公司作為受讓方；在協(xié)議模式下，資金方作為受讓方，受讓標(biāo)的債權(quán)。

（一）債權(quán)管理責(zé)任

1、權(quán)利轉(zhuǎn)移日前

標(biāo)的債權(quán)由轉(zhuǎn)出方所有，轉(zhuǎn)出方按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定對標(biāo)的債權(quán)進行管理。

2、在權(quán)利轉(zhuǎn)移日后

標(biāo)的債權(quán)歸受讓方所有。受讓方可根據(jù)自身管理需要及法律法規(guī)規(guī)定需要辦理相關(guān)手續(xù)，出讓方應(yīng)予以積極配合，包括但不限于如下內(nèi)容：

3、加速交付機制的觸發(fā)

在交接期間內(nèi)，如遇緊急情形，出讓方有權(quán)對部分標(biāo)的債權(quán)加速交付，并對加速交付部分進行單獨通知或個別公告，受讓方應(yīng)予以積極配合，由此產(chǎn)生的費用由受讓方承擔(dān)。如受讓方不予配合，由此產(chǎn)生的一切后果和風(fēng)險由受讓方承擔(dān)。

（二）債權(quán)檔案及文件的交接

截至通知日出讓方所持有的與確認(rèn)和行使標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的全部法律文件，包括：出讓方所持有的并向受讓方披露的與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的法律文件；在過渡期和交接期內(nèi)新產(chǎn)生的與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的法律文件以及生效裁判文書。應(yīng)在協(xié)議中明確債務(wù)人名稱、文件名稱、份數(shù)、頁數(shù)、是否為原件等。但出讓方對債權(quán)的內(nèi)部文件（包括但不限于內(nèi)部審批文件，為內(nèi)部程序而進行的法律、財務(wù)盡調(diào)和評估文件）是否屬于債權(quán)文件可協(xié)商約定。

鑒于各個不良資產(chǎn)包底層資料的不完備性，無法明確交接統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，但應(yīng)重點關(guān)注主合同、借據(jù)、擔(dān)保合同、抵質(zhì)押擔(dān)保權(quán)利憑證、物權(quán)資產(chǎn)權(quán)屬證明文件、債務(wù)和解協(xié)議、債務(wù)重組協(xié)議、以物抵債協(xié)議、判決書、調(diào)解書、裁定書、破產(chǎn)債權(quán)申報書、逾期貸款催收通知書或催收公告、債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，以便于確權(quán)和后續(xù)資產(chǎn)維護。

需要關(guān)注的重點包括如下兩項：一是在交接期間內(nèi)，出讓方應(yīng)將標(biāo)的債權(quán)文件交付給受讓方，受讓方核對無誤后應(yīng)在附隨的標(biāo)的債權(quán)文件清單上簽字。若有遺漏，出讓方應(yīng)在接到受讓方書面通知之日起約定時間內(nèi)補齊。二是具體權(quán)利義務(wù)的約定以協(xié)議及補充協(xié)議為準(zhǔn)，接受檔案文件只作為歷史材料的證明，不代表受讓方一并受讓相關(guān)文件中的所有義務(wù)。

（三）債權(quán)交割方式

債權(quán)交割前，雙方須確保：雙方在所有重要方面履行并遵守其各自在協(xié)議項下的交割前提應(yīng)履行的全部承諾和保證；受讓方已按約定按期足額支付全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

約定標(biāo)的債權(quán)的交割方式：

1、整體一次性交割。

2、分次交割。在受讓方就單戶債權(quán)項目向出讓方支付金額符合約定要求的，受讓方可申請辦理分次交割。其中：單戶交割應(yīng)付金額=單戶轉(zhuǎn)讓價款*（1+約定上浮百分比）；單戶交割應(yīng)付金額超出單戶轉(zhuǎn)讓價款的部分，可用于沖抵剩余未交割標(biāo)的債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款。并列明資產(chǎn)包、單戶債權(quán)對應(yīng)主債務(wù)人、單戶轉(zhuǎn)讓價款、單戶交割應(yīng)付金額等基本要素。

（四）抵債資產(chǎn)

（五）中介機構(gòu)相關(guān)權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移

七、交接期間管理

出讓方在過渡期和交接期間因管理標(biāo)的債權(quán)所產(chǎn)生的任何收益（包括現(xiàn)金、抵債資產(chǎn)等），均由受讓享有，出讓應(yīng)在取得前述收益后交付給受讓方。

（一）交接期間的資產(chǎn)維護

1、在過渡期內(nèi)，出讓方應(yīng)對標(biāo)的債權(quán)涉及相應(yīng)訴訟時效和/或法定期間等進行維護。其中主要關(guān)注的問題在如下兩個方面，一是涉及代位權(quán)和撤銷權(quán)的行使，是否納入過渡期管理范圍應(yīng)在合同中予以明確約定；二是如標(biāo)的債權(quán)在基準(zhǔn)日前已經(jīng)超過訴訟時效和/或法定期間，是否應(yīng)予以管理，應(yīng)在合同中予以明確。

2、未經(jīng)受讓方事先書面同意，出讓方不得對標(biāo)的債權(quán)進行處分，包括但不限于債務(wù)重組、以物抵債、全部或部分放棄標(biāo)的債權(quán)、減輕或免除債務(wù)人或擔(dān)保人相關(guān)義務(wù)等。

3、在過渡期內(nèi)，出讓方因管理、處置和維護標(biāo)的債權(quán)而產(chǎn)生的相關(guān)費用（包括但不限于：訴訟費用或仲裁費用、保全保險費、評估費、拍賣費、差旅費、律師費、公告費、公證費、執(zhí)行費、違約金等），由受讓方承擔(dān)。該費用可由出讓方在合同中約定在回收現(xiàn)金中直接予以扣除，但無現(xiàn)金回收或現(xiàn)金少于費用的，受讓方應(yīng)按出讓方的通知支付相應(yīng)費用，否則，受讓方還應(yīng)向出讓方支付以應(yīng)付未付款項為基數(shù)、按應(yīng)付未付款項按照約定的比例計算延遲支付期間的費用作為違約金。

4、在過渡期內(nèi)，如出讓方通過司法程序清收處置標(biāo)的債權(quán)、債務(wù)人自動履行還款義務(wù)或第三方代為償付等方式而收回全部或部分欠款，經(jīng)受讓方書面同意，出讓方可將該等已收回款項直接抵作轉(zhuǎn)讓價款（即使轉(zhuǎn)讓價款的支付期限尚未到期）及資金占用費。抵扣順序為管理、處置和維護標(biāo)的債權(quán)產(chǎn)生的相關(guān)費用（即過渡期和交接期間內(nèi)，出讓方因管理、處置和維護標(biāo)的債權(quán)而產(chǎn)生的相關(guān)費用，包括但不限于訴訟費用或仲裁費用、保全保險費、評估費、拍賣費、差旅費、律師費、公告費、公證費、執(zhí)行費、違約金等。但若前述費用由受讓方自行支付完畢或已償清出讓方墊付的，出讓方不再扣除）、資金占用費、轉(zhuǎn)讓價款（含未到期轉(zhuǎn)讓款）。如出讓方在過渡期內(nèi)收回款項后達(dá)到并超過轉(zhuǎn)讓價款，對于超過轉(zhuǎn)讓價款數(shù)額的款項，出讓方應(yīng)在收到后轉(zhuǎn)讓給受讓方。

（二）交接期間的收益及費用

1、期間收益

出讓方在過渡期和交接期間因管理標(biāo)的債權(quán)所產(chǎn)生的任何收益（包括現(xiàn)金、抵債資產(chǎn)等），均由受讓方享有，出讓方應(yīng)在取得前述收益后按合同約定交付給受讓方。

2、期間費用

基準(zhǔn)日后因管理、維護及處置標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)而發(fā)生的所有費用，應(yīng)由受讓方承擔(dān)，包括但不限于如下內(nèi)容：

關(guān)注重點：出讓方應(yīng)提供相關(guān)費用的合法票據(jù)。

八、收購后資產(chǎn)的處置

（一）意向合作方競得資產(chǎn)

若資金方以不超過意向合作方最終參考報價的金額成功競得標(biāo)的債權(quán)，且意向合作方已按約定按時足額交付全部履約保證金，則：

1、資金方可于競得標(biāo)的債權(quán)之日起的約定時間內(nèi)將標(biāo)的債權(quán)通過公開方式進行處置；

2、資金方公開處置標(biāo)的債權(quán)的起拍價原則上按照以下方式確定：[資金方中標(biāo)價+服務(wù)費]+[資金方在標(biāo)的債權(quán)收購、處置過程中產(chǎn)生的相關(guān)費用（包括但不限于收購后的公告費用、拍賣平臺收取的溢價費等、資金方通過公開處置產(chǎn)生的相關(guān)費用、處置后的公告費用等）]。

3、意向合作方（或意向合作方指定的且經(jīng)資金方同意的第三方，均為意向合作方）須以不低于資金方處置起拍價的價格參與后續(xù)標(biāo)的債權(quán)的公開競價，意向合作方已繳納的履約保證金自動轉(zhuǎn)為參與資金方處置標(biāo)的債權(quán)的競價保證金，如意向合作方已繳納的履約保證金低于競價保證金的，意向合作方應(yīng)按資金方的競買公告等要求按時補足競價保證金。如意向合作方通過參與后續(xù)標(biāo)的債權(quán)公開競價且競得標(biāo)的債權(quán)，意向合作方應(yīng)按公開競價文件及資金方的要求，及時與資金方簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并依約向資金方支付相關(guān)轉(zhuǎn)讓價款。

（二）意向合作方未競得資產(chǎn)

如意向合作方按約定參與資金方組織的標(biāo)的債權(quán)公開處置并競價，但未能成功競得標(biāo)的債權(quán)，資金方同意在確定標(biāo)的債權(quán)成功拍出之日起約定時間內(nèi)無息退還意向合作方已繳納的競價保證金。資金方無需向意向合作方支付任何競價保證金的利息、資金占用費等。

（三）處置收益分成情況

1、不做分成

無論何種情況下，資金方處置標(biāo)的債權(quán)所獲得的全部收益均歸資金方所有。

2、溢價分成

資金方與意向合作方應(yīng)在資產(chǎn)收購前明確合作方案，確定溢價分成機制，根據(jù)市場調(diào)研情況，分成比例原則上應(yīng)按如下標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：若溢價率低于30%（含），溢價金額全額支付給意向合作方；若溢價率大于30%，針對高出的部分，資金方與意向合作方按談判約定的比例分成。相應(yīng)比例可結(jié)合項目具體情況上下浮動。

九、轉(zhuǎn)讓價款與支付方式

（一）總價款

1、受讓方向出讓方提供其對標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)的總體報價。

2、同時提供單戶資產(chǎn)的報價。

（二）明確價款支付方式

1、基本信息

應(yīng)明確價款支付賬戶的賬戶名稱、賬號、開戶銀行等基本信息。

2、付款方式

一是一次性付款方式。在合同生效之日起約定時間內(nèi)，受讓方將約定的總價款一次性全數(shù)匯到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

二是分期付款方式。受讓方已繳付的保證金自動轉(zhuǎn)為第一期轉(zhuǎn)讓價款，并按照約定比例，將第一期應(yīng)支付的剩余款項，在合同生效之日起約定時間內(nèi)，予以補足。剩余款項，受讓方應(yīng)根據(jù)約定，在規(guī)定時間內(nèi)，將總價款的約定比例作為當(dāng)期付款，匯到出讓方指定賬戶。在業(yè)界實操上，意向合作方應(yīng)于每個季度末最后一個月的約定時間向資金方支付當(dāng)期管理費。意向合作方應(yīng)支付的管理費計算公式為“未支付的配資款×當(dāng)期天數(shù)÷360×約定年化利率”。當(dāng)期天數(shù)為上一次管理費支付日之本次管理費支付日之間的天數(shù)，若為第一次支付管理費，以支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價值之日為起算日。

（三）資金占用費的計算

1、固定收益的計算

資金方可以根據(jù)配資款剩余未支付部分的實際配資天數(shù)、按照約定比例（通常為年化7-12%不等），以管理費/資金占用費名義收取。管理費、資金占用費計算公式為：

資金占用費=實際未付的剩余轉(zhuǎn)讓價款×分期付款資金占用費率×實際占用天數(shù)/360

分期付款期間意向合作方可一次性或者分多次付清剩余轉(zhuǎn)讓價款。若意向合作方申請?zhí)崆皟斍迨Ｓ噢D(zhuǎn)讓價款，應(yīng)確保分期付款現(xiàn)金流的現(xiàn)值達(dá)到資金方要求。若意向合作方提前付款導(dǎo)致分期付款現(xiàn)金流的現(xiàn)值未能達(dá)到資金方要求，則意向合作方應(yīng)補足現(xiàn)值并向資金方方支付相應(yīng)折現(xiàn)現(xiàn)金款項。現(xiàn)金流折現(xiàn)公式：

其中，P為現(xiàn)值、Rt為第t期分期回款金額、i為折現(xiàn)率。雙方同時可約定，在支付完收付款后，受讓方可將剩余轉(zhuǎn)讓價款在約定時間（如6個月后）一次性償清，但受讓方分期付款現(xiàn)金流折現(xiàn)的現(xiàn)值應(yīng)達(dá)到約定的金額。

2、浮動利率

配資也可設(shè)置浮動利率，業(yè)界做法為：管理費率以資金方支付標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之日為起算日，自起算日其至剩余配資款全部清償完畢之日止每12個月為一個浮動周期調(diào)整管理費費率，調(diào)整日為每個浮動周期屆滿的次日，若調(diào)整日前一個工作日的貸款市場報價利率（即全國銀行間同業(yè)拆解中心最近一次公布的1年期貸款市場報價利率）較起算日的貸款市場報價利率向上調(diào)整，則管理費率相應(yīng)向上調(diào)整等數(shù)額BP（1BP=0.01%）;若調(diào)整日前一個工作日的貸款市場報價利率向下調(diào)整，則管理費率維持不變。管理費按日計算，按季結(jié)算。

（四）回款沖減原則

標(biāo)的債權(quán)的所有清收處置回收款全部支付給資金方指定賬戶，配資期6個月以內(nèi)的，通常標(biāo)的債權(quán)只有通過訴訟執(zhí)行清收、債務(wù)人或保證人本息無損還款的，且經(jīng)資金方確認(rèn)可用于沖抵管理費及配資款（沖抵順序為先沖抵管理費、再沖抵配資款）。配資超過6個月后，所有清收處置回收款均可以進行沖抵。

清收處置回款用于沖抵當(dāng)期管理費后，剩余部分可用于歸還資金方相應(yīng)配資款，沒有清收處置回款或清收處置回款低于當(dāng)期管理費的，意向合作方需無條件按照約定支付或補足；沒有清收處置回款或清收處置回款低于應(yīng)償還的配資款的，意向合作方需無條件按照約定價格支付相關(guān)款項。

十、處置債權(quán)過渡期間權(quán)責(zé)分配

（一）資金方權(quán)利義務(wù)

（二）意向合作方權(quán)利義務(wù)

十一、處置債權(quán)的交割

（一）交割時點

意向合作方全額支付完畢轉(zhuǎn)讓價款后，資金方將標(biāo)的債權(quán)債權(quán)轉(zhuǎn)讓至意向合作方。

（二）交割內(nèi)容

一是意向合作方從資金方處受讓了標(biāo)的債權(quán)，意向合作方無條件的認(rèn)可并同意按照標(biāo)的債權(quán)屆時的實際狀況進行接收，并自行承擔(dān)標(biāo)的債權(quán)已經(jīng)存在或可能存在的一切瑕疵和風(fēng)險。

二是意向合作方從資金方處受讓標(biāo)的債權(quán)，則資金方向意向合作方移交的與標(biāo)的債權(quán)相關(guān)的債權(quán)資料，將以資金方從前手出讓方接收的債權(quán)資料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性不向意向合作方做出任何保證或承諾，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。

十二、項目結(jié)清

按照協(xié)議相關(guān)約定支付完畢所有管理費及全部配資款后，資金方于約定的配資款期限屆滿之日起約定時間內(nèi)啟動公開處置剩余標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)工作。剩余標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)的公開處置底價由資金方按照實際處置情況確定，處置涉及的資金方和意向合作方雙方各自的稅款（包括但不限于所得稅、增值稅、印花稅等）及清收處置費用皆由意向合作方承擔(dān)，公開處置所得款項及剩余清收處置回收款（清收處置回收款扣除應(yīng)付管理費及資金方未受清償?shù)呐滟Y款后的剩余部分）后，資金方按照約定對標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)收益結(jié)算完成后，需在約定時間內(nèi)，將應(yīng)付款劃入意向合作方指定的銀行賬戶，項目結(jié)清。具體需結(jié)合項目情況做如下區(qū)分處理：

（一）提前清算

配資期限屆滿前，如意向合作方已經(jīng)履行完畢協(xié)議約定的全部付款義務(wù)，或意向合作方清收處置回收款在扣除所有應(yīng)付管理費之后，超過資金方未受清償?shù)呐滟Y款的，資金方可通知意向合作方提前清算，雙方一致同意，應(yīng)在資金方通知發(fā)出約定時間內(nèi)啟動公開處置剩余標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)工作。剩余標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)的公開處置底價由資金方按實際處置情況確定，處置涉及的資金方和意向合作方雙方各自的稅款（包括但不限于所得稅、增值稅、印花稅等）及清收處置費用皆由意向合作方承擔(dān)，公開處置所得款項及剩余清收處置回收款在扣除上述處置涉及的所有稅款及清收處置費用后仍有剩余部分，應(yīng)作為標(biāo)的債權(quán)處置的利潤，按照事先約定進行分配。

（二）違約清算

意向合作方違反協(xié)議約定，未能及時向資金方支付任意一期管理費/配資款，且經(jīng)資金方書面催告后未在約定時間內(nèi)予以補足，資金方已收取的意向合作方支付的所有款項均不予退還，資金方有權(quán)單方將剩余未處置的標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)按不良資產(chǎn)相關(guān)法律法規(guī)以及資金方的內(nèi)部規(guī)定進行公開處置。資金方有權(quán)按照協(xié)議約定的的各個債權(quán)資產(chǎn)報價的約定比例（如80%）作為底價進行公開處置。按此價格公開處置未能成交的，資金方有權(quán)降價（約定降價比例，如每次降價幅度為20%）處置，直至剩余標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)全部成交。公開處置所得款項在扣除管理費、資金方未受清償?shù)呐滟Y款、違約金、損害賠償金、違約期間資金占用費、處置涉及的所有稅款及費用后仍有盈余，作為利潤按照事先約定進行分配；若不足，資金方有權(quán)向意向合作方繼續(xù)追償。

（三）處置未成交

剩余標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)經(jīng)公開處置未成交（包括但不限于無人競買、因意向合作方原因?qū)е碌墓_處置程序無法推進等），資金方有權(quán)以最近一次公開處置底價的約定比例（正常為80%）作為底價繼續(xù)公開處置，直至標(biāo)的債權(quán)資產(chǎn)全部成交，且無需征得意向合作方同意，處置所得在扣除涉及的所有稅款及清收處置費用后仍有盈余，作為利潤按照事先約定進行分配。

十三、債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的通知

自權(quán)利轉(zhuǎn)移日后約定時間內(nèi)，就標(biāo)的債權(quán)整體轉(zhuǎn)讓事宜，出讓方應(yīng)通過以直接送達(dá)、EMS郵寄、公告或其他合法形式向債務(wù)人送達(dá)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。自出讓方將債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知合法送達(dá)至標(biāo)的債權(quán)涉及的債務(wù)人在原借款合同或法律文書上列明的地址，且出讓方將債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知已依法送達(dá)債務(wù)人的證明文件送交受讓方，或者出讓方在全國性或省級報刊上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，即視為出讓方在債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)履行完畢。相關(guān)費用由出讓方承擔(dān)。

十四、債權(quán)處置后的主體變更

（一）主體變更

標(biāo)的債權(quán)需要變更訴訟主體、執(zhí)行主體、標(biāo)的債權(quán)權(quán)屬或辦理其他法律手續(xù)的，意向合作方負(fù)責(zé)于交割完畢之日起約定時間內(nèi)完成該等變更或其他手續(xù)，意向合作方因此要求資金方協(xié)助的，應(yīng)在上述約定時間內(nèi)向資金方以書面方式提出，資金方根據(jù)相關(guān)規(guī)定，予以積極配合并提供必要協(xié)助。

（二）意向合作方原因?qū)е碌奈赐瓿?/span>

若因意向合作方原因?qū)е略诩s定時間內(nèi)未完成該等變更或手續(xù)導(dǎo)致資金方繼續(xù)被告知應(yīng)參與相關(guān)訴訟程序的，資金方有權(quán)選擇放棄參與相關(guān)訴訟程序。資金方放棄參與相關(guān)訴訟程序且因此影響意向合作方行使相關(guān)訴訟權(quán)利的，資金方可不承擔(dān)任何責(zé)任。

（三）資金方原因或不可抗力導(dǎo)致未完成

若因不可抗力或資金方原因?qū)е略诩s定的期限內(nèi)未完成該等變更或手續(xù)導(dǎo)致資金方被告知應(yīng)參與相關(guān)訴訟程序的，資金方應(yīng)繼續(xù)配合意向合作方履行相關(guān)訴訟程序。

十五、其他相關(guān)合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移

雙方應(yīng)協(xié)商與明確意向合作方在受讓標(biāo)的債權(quán)后繼續(xù)遵守和履行資金方及或原出讓方在標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓前就標(biāo)的債權(quán)而向債務(wù)人、擔(dān)保人所作的承諾及/或原債權(quán)人有約束力的文件。受讓方應(yīng)明確是否接受協(xié)議及/或文件的約定行使債權(quán)人的權(quán)利和履行債權(quán)人的義務(wù)，如因意向合作方違反該等約定而引致第三方對出讓方、資金方采取法律行動、或出讓方、資金方需對第三方承擔(dān)任何責(zé)任，則資金方有權(quán)要求意向合作方彌補資金方所受的一切損失。

十六、項目整體收益的計算

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 兩萬字實操手冊：不良資產(chǎn)結(jié)構(gòu)化收購處置業(yè)務(wù)詳解