投拓狗日記 
金誠同達成立于1992年，總部位于北京，在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈陽、濟南設(shè)有分所，并在日本東京設(shè)有辦事處。今天，金誠同達已發(fā)展成為中國境內(nèi)極具規(guī)模、最富活力的律師事務(wù)所之一。 在諸多業(yè)務(wù)領(lǐng)域，金誠同達都已成為行業(yè)里的領(lǐng)頭軍，能夠為客戶提供全方位、多層次、個性化的優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋公司設(shè)立與合規(guī)、資本市場、金融、保險、信托、房地產(chǎn)、項目融資、基礎(chǔ)建設(shè)、PE/VC、資產(chǎn)管理、并購、稅務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、互聯(lián)網(wǎng)、反壟斷、勞動法、訴訟與仲裁以及境外投資、外商投資、國際貿(mào)易、WTO爭端解決、跨境爭議解決等。
作者：陽新芽
在房地產(chǎn)土地收并購中，我們往往會遇到地主方不不是想要直接甩賣土地，而是希望引入合作方聯(lián)合開發(fā)。這個時候，就涉及到，是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、還是增資擴股引入合作方。無論是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是增資擴股，這兩種方式，一般都能達到合作開發(fā)的目的，但是兩種模式又有本質(zhì)差別。
#分析案例：登山哥個人擁有項目公司A100%股份，A公司注冊資本3000萬。一年后，地塊升值，經(jīng)評估，A公司凈資產(chǎn)公允值6000萬?，F(xiàn)在登山哥缺錢，想讓渡50%股權(quán)，和長跑哥一起開發(fā)該地塊。
目前，有兩種方案擺在登山哥面前，是增資擴股，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓？
要回答這個問題，首先還是要回到增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的差異上來。其實兩者之間有以下幾點區(qū)別：
一、概念上的本質(zhì)區(qū)別
1、資金的受讓方不一樣
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價；而增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。
簡單來說，就是，一個是直接購買股東手里的股權(quán)，受益的是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東；一個是把錢投向公司；一個是方便股東套現(xiàn)，一個是讓公司獲得資金開發(fā)項目。
2、注冊資本不一樣
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊資本并不發(fā)生改變；而增資擴股后，公司的注冊資本發(fā)生變化。
其實，增資擴股的增資款，在會計處理上一般也是分為兩部分，一部分計入注冊資本，一部分計入資本公積。比如說長跑哥溢價增資6000萬，獲得50%股權(quán)，那么其中3000萬計入注冊資金，3000萬成為公司的資本公積。然后資本公積可再轉(zhuǎn)增為注冊資本。
3、稅費不一樣
增資進來的錢不用交企業(yè)所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原股東需要交所得稅。
簡單來說，就是登山哥3000萬轉(zhuǎn)讓50%，那么需要交納20%×（3000萬-1500萬）的個人所得稅。而如果是增資擴股引進6000萬，由于這個錢是投資用以發(fā)展的資本金，所以并不是登山哥所得，也不是A公司的利潤，不需要交所得稅。但是，其實，所得稅也只是實現(xiàn)了延遞，未來套現(xiàn)還得交。
4、計稅基礎(chǔ)不一樣
增資擴股后公司原股東股權(quán)計稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計稅成本發(fā)生改變。
簡單來說，就是增資之后，如果登山哥將來想轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么在計算所得稅時，還是以3000萬作為他當(dāng)時的投資成本。但是如果你是轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)的方式引入長跑哥，那么未來你再轉(zhuǎn)讓剩下的50%，那么你的計稅基礎(chǔ)就是1500萬（因為你取得這個50%股權(quán)的原始成本是1500萬）。
5、投資人對公司的權(quán)利義務(wù)不一樣
從法律上來講，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人取得公司股東地位的同時，繼承原股東在公司的權(quán)利和義務(wù)；而增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，享受原始股東的權(quán)力和義務(wù)，需由協(xié)議各方進行約定。
簡單來說，就是，增資相當(dāng)你是新進來的股東，你能享受通過多大權(quán)力，甚至是分紅，要大家進行協(xié)商約定。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓則是，前股東承擔(dān)享受和承擔(dān)的是啥，你能享受和承擔(dān)的還是啥。
二、合作模式的選擇
通過上面的對比，我們大概能發(fā)現(xiàn)三點影響模式選擇的考量因素。
第一，要發(fā)展還是要現(xiàn)錢
登山哥接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓最大的好處，就是立刻能拿到現(xiàn)金。對比股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資擴股不能馬上把手里的股份套現(xiàn)，對于急于想要現(xiàn)金落袋的地主來說，比較難以接受。
但是，對于長跑哥來說，股轉(zhuǎn)資金不能用于項目開發(fā)顯然是違背初心的。
第二，所得稅節(jié)點考量
股權(quán)收購?fù)嬖诟哳~的股權(quán)溢價，這部分的所得稅是非常高的。增資擴股的優(yōu)勢就在于，出資階段沒有所得稅。其實，增資擴股，并不能實現(xiàn)真正意義上的節(jié)稅，只是延后支付節(jié)點，因為項目開發(fā)完成后，想要套現(xiàn)的話，這一部分所得稅絲毫不會減少。
第三，資金峰值
案例中，如果直接購買登山哥手中50%股權(quán)，只需要支付3000萬，如果需要增資擴股拿到項目公司50%股權(quán)，則需要拿出6000萬的現(xiàn)金，對開發(fā)商來說，資金峰值的壓力還是非常重要的考量因素。
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