投拓狗日記 
金誠(chéng)同達(dá)成立于1992年，總部位于北京，在上海、深圳、合肥、杭州、南京、成都、西安、沈陽(yáng)、濟(jì)南設(shè)有分所，并在日本東京設(shè)有辦事處。今天，金誠(chéng)同達(dá)已發(fā)展成為中國(guó)境內(nèi)極具規(guī)模、最富活力的律師事務(wù)所之一。 在諸多業(yè)務(wù)領(lǐng)域，金誠(chéng)同達(dá)都已成為行業(yè)里的領(lǐng)頭軍，能夠?yàn)榭蛻?hù)提供全方位、多層次、個(gè)性化的優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋公司設(shè)立與合規(guī)、資本市場(chǎng)、金融、保險(xiǎn)、信托、房地產(chǎn)、項(xiàng)目融資、基礎(chǔ)建設(shè)、PE/VC、資產(chǎn)管理、并購(gòu)、稅務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、互聯(lián)網(wǎng)、反壟斷、勞動(dòng)法、訴訟與仲裁以及境外投資、外商投資、國(guó)際貿(mào)易、WTO爭(zhēng)端解決、跨境爭(zhēng)議解決等。
作者：陽(yáng)新芽
來(lái)源：投拓狗日記（ID：ziguanshidai）
前幾天，公眾號(hào)后臺(tái)有朋友留言“芽總，能不能講一下收并購(gòu)風(fēng)控”。
額，不同于招拍掛地塊的干凈純粹，并購(gòu)地塊一般來(lái)說(shuō)都是狀況復(fù)雜。所以，收并購(gòu)的第一核心不在于利潤(rùn)判斷，而是風(fēng)險(xiǎn)控制。
雖然，風(fēng)控是一個(gè)非常復(fù)雜的概念！不同類(lèi)型的收并購(gòu)其風(fēng)控手段也都大相徑庭。但是，不管是何種交易，風(fēng)控的核心就是保障己方資金安全！
因此，風(fēng)控的第一要義就是控制價(jià)款支付！
在收并購(gòu)項(xiàng)目中，一般會(huì)將對(duì)價(jià)分多批次支付，通過(guò)共管+解付條件控制每一筆資金支出。所謂不見(jiàn)兔子不撒鷹，每一筆款項(xiàng)支付必須結(jié)合關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)+得到對(duì)等的權(quán)益。如涉及到需要我方先付的情況，則必須要求對(duì)方足額擔(dān)保。
案例學(xué)習(xí)！
新芽給大家貼出一則實(shí)操案例“銀湖花香苑80億并購(gòu)案”中整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中的對(duì)價(jià)支付安排！非常值得投拓人員大家學(xué)習(xí)！
案例背景：2018年南部某城市，某TOP10房企A擬以人民幣78.8億元收購(gòu)B房企“白銀湖花香苑”項(xiàng)目100%股權(quán)+債權(quán)。該地塊由出讓方B于2012年取得。示意圖如下：
其中，項(xiàng)目一期共計(jì)1000套已全部完工竣備，已售已辦產(chǎn)證800套、200套未售；玫瑰苑共計(jì)1200套已完工未竣備、已取得現(xiàn)房銷(xiāo)售證，其中100套已售未交付。玉蘭苑尚未開(kāi)發(fā)。
目前項(xiàng)目存在以下問(wèn)題
①玫瑰苑100套已售未交付；
②未開(kāi)發(fā)部分，規(guī)劃條件已過(guò)期，需調(diào)整限高重新立項(xiàng)報(bào)批。
③項(xiàng)目公司對(duì)外借款12億，公司股東以項(xiàng)目公司為擔(dān)保對(duì)外借款9億。
④部分工程合同未結(jié)算；
該項(xiàng)目支付節(jié)奏安排
第一筆付款：定金人民幣10億
共管10億人民幣。目標(biāo)公司20%股權(quán)完成質(zhì)押登記之日（以工商登記日期為準(zhǔn)）后的1個(gè)工作日內(nèi)，雙方共同配合解除對(duì)定金的監(jiān)管并于當(dāng)日將定金支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶(hù)，視為定金支付完畢。
第二筆付款：人民幣21.5億
完成審計(jì)評(píng)估后，共管人民幣21.5億。目標(biāo)公司40%股權(quán)變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準(zhǔn)）后的1個(gè)工作日內(nèi)，雙方共同配合解除對(duì)第二筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第二筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶(hù)。
第二筆付款到達(dá)轉(zhuǎn)讓方指定賬戶(hù)后的3個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提交目標(biāo)公司向金融機(jī)構(gòu)的12億元貸款的還款單和目標(biāo)公司提供擔(dān)保的9億元貸款的還款單，并促使金融機(jī)構(gòu)盡快完成解除相關(guān)抵押的手續(xù)。
第二筆付款到達(dá)轉(zhuǎn)讓方指定賬戶(hù)后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將一期未售的200套已建成房屋的所有權(quán)初始登記文件及房屋現(xiàn)狀交付給受讓方。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡商業(yè)上的合理努力于2018年6月30日前辦理完畢玫瑰苑的竣工驗(yàn)收備案及房屋所有權(quán)初始登記。
第三筆付款：人民幣27億
目標(biāo)公司需已完成：解除玉蘭苑土地使用權(quán)抵押手續(xù)，玫瑰苑房屋所有權(quán)初始登記。
目標(biāo)公司58%的股權(quán)質(zhì)押給受讓方，并目標(biāo)公司法定代表人、董事及章程變更的工商登記手續(xù)辦理完畢當(dāng)日（以工商質(zhì)押和變更登記日期為準(zhǔn)，稱(chēng)“交割日”），雙方共同配合解除對(duì)第三筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第三筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶(hù)。
第四筆付款：人民幣12億
目標(biāo)公司取得規(guī)劃部門(mén)核發(fā)的玉蘭苑的項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案的審查意見(jiàn)（以項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案的審查意見(jiàn)簽發(fā)之日為準(zhǔn)）；目標(biāo)公司取得發(fā)改部門(mén)對(duì)玉蘭苑的立項(xiàng)批復(fù)（以立項(xiàng)批復(fù)所載日期為準(zhǔn)）。
第五筆付款：人民幣5.9億
轉(zhuǎn)讓方完成已售房屋所產(chǎn)生的土地增值稅和企業(yè)所得稅清繳；轉(zhuǎn)讓方完成除玉蘭苑外全部工程款項(xiàng)的結(jié)清（直至該等工程完成竣工驗(yàn)收備案為止）。
第六筆付款：人民幣2.4億
轉(zhuǎn)讓方完成第5筆中的稅務(wù)清繳責(zé)任之日起后的365日內(nèi)，受讓方應(yīng)向監(jiān)管賬戶(hù)支付第六筆付款。目標(biāo)公司2%的股權(quán)變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準(zhǔn)）后的1個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)配合解除對(duì)第六筆付款的監(jiān)管并于當(dāng)日將第六筆付款支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶(hù)。
關(guān)于使用目標(biāo)資產(chǎn)融資款和銷(xiāo)售回款支付收購(gòu)對(duì)價(jià)的特殊條款
交易價(jià)款調(diào)節(jié)機(jī)制
好了，一個(gè)完整的“80億并購(gòu)案”的對(duì)價(jià)支付、調(diào)節(jié)機(jī)制已經(jīng)在上面了。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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