作者：大隊(duì)長金融
重整投資中，投資人怎么報(bào)價，才能既勝出，又不當(dāng)冤大頭？
要能勝出，報(bào)價需要具有競爭力，除非只有一個投資人參加。幾方的報(bào)價交上來，評審委員會看什么呢？如果報(bào)價就是一個簡單的金額，他出10元，你出11元，基本上就是你拿下了。可是報(bào)價一般更復(fù)雜，有時復(fù)雜到說不清楚誰的報(bào)價“更高”或“更好”。比如，他出10元但一次性付款，你出11元但分三筆付款，而且付款條件更多。你說，是你的報(bào)價更高還是他的報(bào)價更高？或者說，哪個報(bào)價會被認(rèn)為“更好”？再比如，對債權(quán)人清償率都一樣，債權(quán)人也都按同樣比例做了部分債轉(zhuǎn)股，他出10元，交割時就給債權(quán)人9元，交割后給公司1元做運(yùn)營資金；而你出11元，交割時給債權(quán)人8元，交割后給公司3元做運(yùn)營資金。哪個報(bào)價更有可能勝出？或者，出價更高，但要求剝離某一塊燙手的業(yè)務(wù)。啥是評審委員會？這是由主要債權(quán)人代表、管理人代表、行業(yè)專家、政府相關(guān)部門人員等組成的一群人，他們決定了你是否能夠成為勝選的投資人。過了他們這一關(guān)，管理人才會和投資人簽署投資協(xié)議，投資人的投資方案才會寫進(jìn)重整計(jì)劃草案提交債權(quán)人會議表決。評審委員會怎么做決定？各項(xiàng)因素的權(quán)重是多少？管理人發(fā)布的投資人招募公告可以提供一些指導(dǎo)，但也未必有很詳盡的標(biāo)準(zhǔn)。價高者得，一般的決定方式是評審委員會打分或者投票。大部分是打分，但是分值設(shè)定和權(quán)重安排對結(jié)果的影響也很大。比如，出價不高，但是某一項(xiàng)的分值特別高，也可能勝出。分值設(shè)定的安排和公布還是管理人來控制。好的管理人會提前公布，而且會給出提前量，讓你有機(jī)會好好準(zhǔn)備。不好的管理人嘛，總能給你意外。有條件的話，這些游戲規(guī)則要打聽清楚，才能有的放矢；甚至，在收到了“五花八門”的初次報(bào)價后，管理人還可能會更新招募規(guī)則，要求二次報(bào)價，而更新的規(guī)則就多少反映了競價者的情況。有時，你會驚喜地發(fā)現(xiàn)，只有你一個人報(bào)了名。驚喜之外，也可能有惶恐：難道這里有陷阱，就我傻往前沖？也不一定。在這種情況下，報(bào)價只需要考慮最低要求。你得先看一看管理人有沒有設(shè)置“門檻價”。在投資人招募階段，管理人有時會在投資人招募公告中設(shè)置最低報(bào)價要求，或要求報(bào)價不得低于企業(yè)的評估值等。你還得理解重整投資的邏輯——為什么需要“重整”？因?yàn)樾枰f服債權(quán)人，重整好于清算，所以先別放棄，繼續(xù)陪跑幾年。債權(quán)人在重整成功情況下得比在清算情況下得到更多的清償，否則為什么要答應(yīng)重整？也就是說，清算下的債權(quán)清償率應(yīng)該是重整計(jì)劃得以通過的底線。管理人往往會模擬清算狀態(tài)下的債權(quán)清償率，來幫助投資人報(bào)價，而債權(quán)清償率越高，投資人競標(biāo)成功以及重整計(jì)劃獲批的可能性就越大。你可能會問，清償率到底多少才合理？這問題還真沒辦法回答，每個項(xiàng)目都不一樣。你得關(guān)注項(xiàng)目是否是一個“香餑餑”，競價方的多寡、優(yōu)劣等等。此外，投資人是財(cái)務(wù)投資還是戰(zhàn)略投資，與企業(yè)的匹配程度，接手后對企業(yè)經(jīng)營前景的預(yù)期，以及投資人對于風(fēng)險的承受能力等等，都將影響投資人對這筆交易的評估、并最終反映在報(bào)價上。以上說的是股權(quán)投資的情況。如果是債權(quán)投資或資產(chǎn)投資，那么報(bào)價邏輯完全不同。債權(quán)投資是指，投資人以較低的價格收購企業(yè)債權(quán)人的債權(quán)，按照未來重整計(jì)劃或者清算受償，獲得清償差價。需要注意，重整計(jì)劃一般都會對債權(quán)（特別是普通債權(quán)）進(jìn)行不同程度的折價，因此，投資人在報(bào)價時需要考慮折價受償?shù)慕痤~低于投資額的風(fēng)險。資產(chǎn)投資是指，投資人通過公開拍賣（或少數(shù)情況下可通過協(xié)議）的方式而購買重整企業(yè)的資產(chǎn)。如果購買資產(chǎn)，投資人無需太關(guān)注企業(yè)的債權(quán)債務(wù)情況，而僅需聚焦于資產(chǎn)本身的價值和瑕疵。這兩種投資，報(bào)價沒那么復(fù)雜，也不需要跟那么多方勢力打交道。信息越不對稱，報(bào)價就從技術(shù)變成藝術(shù)。
本文的作者均來自金杜律師事務(wù)所，他們熱愛死磕復(fù)雜法律和商業(yè)問題、挑戰(zhàn)高難度項(xiàng)目并在心血來潮時向大家分享經(jīng)驗(yàn)。
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原標(biāo)題：
投資困境企業(yè)專題七 | 投資人如何報(bào)價？
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