作者：投拓江湖

來(lái)源：投拓江湖（ID：TT707276146）

收并購(gòu)的知識(shí)，紛繁復(fù)雜又比較零散，很難匯總成相對(duì)完整的體系，不少投資人一直都在學(xué)習(xí)的路上。今天這篇文章，就挑一下收并購(gòu)項(xiàng)目中，最為常用，高頻率的實(shí)操知識(shí)點(diǎn)，跟大家進(jìn)行分享。

什么是無(wú)票溢價(jià)

無(wú)票溢價(jià)這個(gè)概念，收并購(gòu)中最為常見(jiàn)，但是給它下個(gè)定義卻不容易。

在股權(quán)收購(gòu)交易對(duì)價(jià)款中，扣除掉有票的部分，剩下的就是無(wú)票溢價(jià)。溢價(jià)=無(wú)票成本，這個(gè)公式是錯(cuò)誤的，但是實(shí)際誤差不大，但這樣解釋有點(diǎn)粗糙，不夠嚴(yán)謹(jǐn)，但是相對(duì)簡(jiǎn)單易懂。

給無(wú)票溢價(jià)下一個(gè)科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)亩x，有點(diǎn)費(fèi)腦。通過(guò)一個(gè)典型例子，就一目了然了。下圖是一個(gè)典型的項(xiàng)目測(cè)算表：

這個(gè)表有一個(gè)前提，即A到G項(xiàng)已經(jīng)囊括了項(xiàng)目的全部有票成本，收購(gòu)前的項(xiàng)目公司虧損和無(wú)票的支出不予承認(rèn)，項(xiàng)目的測(cè)算形成了閉環(huán)。按照簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其他股東得到的利潤(rùn)是L，不考慮溢價(jià)的情況下，股權(quán)收購(gòu)方得到的利潤(rùn)是M+L。

但是在實(shí)際的測(cè)算中，大部分公司會(huì)采用在測(cè)算表中支付溢價(jià)的方式，扣掉這部分無(wú)票成本，最終得到收購(gòu)方的實(shí)際利潤(rùn)，即M=J-K-L。

因此，從這個(gè)測(cè)算的邏輯，就能很容易理解溢價(jià)。所謂無(wú)票溢價(jià)，就是股權(quán)收購(gòu)方，向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方額外支付的，己方本可以分配的項(xiàng)目利潤(rùn)金額，也就是表中的L項(xiàng)。

無(wú)票溢價(jià)測(cè)算中如何處理

無(wú)票溢價(jià)這部分，在測(cè)算中如何處理的問(wèn)題，讓不少投資人也很頭大。這部分無(wú)票的交易價(jià)格，既不屬于土地成本，也不屬于建安成本，更不屬于三費(fèi)，放在土增稅增值稅融資成本項(xiàng)里面，也不合適。

較為妥當(dāng)?shù)臏y(cè)算處理方式是，將無(wú)票溢價(jià)放在歸屬股東的項(xiàng)目?jī)衾麧?rùn)后面，再予以扣減。也就是說(shuō)，項(xiàng)目公司的股東實(shí)際凈利潤(rùn)=（項(xiàng)目公司稅后凈利潤(rùn)-無(wú)票溢價(jià)）X股權(quán)占比。（如果是個(gè)人股東，還需要繳納25%的個(gè)人所得稅）

從這個(gè)測(cè)算的邏輯來(lái)看，大家在搞收并購(gòu)項(xiàng)目的時(shí)候，需要區(qū)別項(xiàng)目公司層面的凈利潤(rùn)和股東層面的凈利潤(rùn)，是有很大差異的。因?yàn)榭鄢鐑r(jià)以后，股東實(shí)際得到的凈利潤(rùn)，會(huì)很少。

如何解決無(wú)票溢價(jià)

實(shí)操當(dāng)中，解決無(wú)票溢價(jià)，主要有以下五種方法：

1、拆遷補(bǔ)償費(fèi)，可以增加一些成本，但是這個(gè)需要有拆遷的事實(shí)，不能虛構(gòu)。

2、采用收購(gòu)方借款給項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司償還原股東借款的形式，并支付一定的借款利息的形式，處理掉一部分溢價(jià)。但是需要基于原股東有向項(xiàng)目公司借款的事實(shí)。

3、前期咨詢(xún)費(fèi)，需要提供真實(shí)的咨詢(xún)服務(wù)成果，而且咨詢(xún)費(fèi)會(huì)涉及所得稅問(wèn)題，一般采用在稅收洼地注冊(cè)成立咨詢(xún)公司。

4、工程款和材料費(fèi)，這個(gè)也需要做到業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性，需要提前籌劃。

5、利用同股不同權(quán)的原理，轉(zhuǎn)讓方只轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，繼續(xù)參與項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)，通過(guò)提取利潤(rùn)，處理一部分溢價(jià)。

不過(guò)，上述辦法也只能處理掉一部分溢價(jià)，更多的溢價(jià)還是只能作為“無(wú)票成本”吃掉收購(gòu)方的利潤(rùn)。

收并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)如何全面排查

收并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，主要包含三個(gè)方面：一個(gè)土地的權(quán)屬糾紛及合規(guī)性問(wèn)題、一個(gè)是項(xiàng)目公司的對(duì)外債務(wù)及法律風(fēng)險(xiǎn)、還有一個(gè)是項(xiàng)目公司股東層面的糾紛和風(fēng)險(xiǎn)。

1、土地風(fēng)險(xiǎn)。主要包括核查土地來(lái)源（確定土地風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)核查方向），土地款是否繳清、有無(wú)滯納金、地塊規(guī)劃與控規(guī)是否沖突、三通一平是否實(shí)現(xiàn)、有無(wú)土地閑置問(wèn)題、有無(wú)辦理土地抵押，有無(wú)天然氣高壓線(xiàn)遷改問(wèn)題，航空限高問(wèn)題、紅線(xiàn)內(nèi)外不利因素、區(qū)域有無(wú)預(yù)售限價(jià)等。

2、項(xiàng)目公司的風(fēng)險(xiǎn)。首先就是公司的負(fù)債，特別是隱性負(fù)債問(wèn)題，然后是是否涉及對(duì)外司法糾紛，未了結(jié)的訴訟，未履約的重大合同。還有是否有股權(quán)質(zhì)押，財(cái)產(chǎn)抵押?jiǎn)栴}，是否有財(cái)務(wù)問(wèn)題，不明支出等。還有一個(gè)，就是要核實(shí)同一公司名下是否有其他土地或者房產(chǎn)，需要資產(chǎn)剝離。

3、股東層面風(fēng)險(xiǎn)。首先是要核查公司股權(quán)構(gòu)，以及公司決策權(quán)治理情況，然后是股東出資是否實(shí)繳到位，再次是股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)問(wèn)題，最后還要核查公司的股東是否有刑事犯罪，有股權(quán)凍結(jié)風(fēng)險(xiǎn)的。

含稅價(jià)與不含稅價(jià)

基于前面的無(wú)票溢價(jià)問(wèn)題，導(dǎo)致在收并購(gòu)項(xiàng)目時(shí)，會(huì)產(chǎn)生巨額的土增稅，當(dāng)然其他稅也有，但土增稅是大頭。有的收購(gòu)方在收購(gòu)項(xiàng)目時(shí)，不愿意承擔(dān)這部分的成本，就產(chǎn)生額含稅價(jià)和不含稅價(jià)的問(wèn)題。

含稅價(jià)，顧名思義就是出讓方承擔(dān)土增稅，將溢價(jià)部分視作交易的有票成本的一部分，通過(guò)詳細(xì)的測(cè)算，扣除其中的土增稅等后期開(kāi)發(fā)過(guò)程中，由收購(gòu)方承擔(dān)的稅務(wù)成本，最終得出的交易價(jià)格。含稅價(jià)的實(shí)現(xiàn)，可以在前期交易時(shí)，直接抵扣交易對(duì)價(jià)，也可以在后期清算時(shí)再具體扣減，操作形式多樣。

含稅價(jià)的計(jì)算，可以有效讓出讓方認(rèn)知項(xiàng)目的稅務(wù)成本，作為談判的一種輔助手段，也可以在出讓方比較著急賣(mài)項(xiàng)目，收購(gòu)方比較強(qiáng)勢(shì)的場(chǎng)景下運(yùn)用。

不含稅價(jià)，是相對(duì)于含稅價(jià)而言的，就是出讓方不承擔(dān)土增稅，由收購(gòu)方自行承擔(dān)，從而得出的直接交易對(duì)價(jià)。

什么是交易架構(gòu)

交易架構(gòu)這個(gè)問(wèn)題主要是在收并購(gòu)拿地方式中運(yùn)用較多，其內(nèi)在含義是收并購(gòu)雙方經(jīng)過(guò)一系列商務(wù)談判所確定，最終以合同形式明確約定，協(xié)調(diào)與實(shí)現(xiàn)收并購(gòu)雙方利益的一系列安排。

交易架構(gòu)包含的內(nèi)容板塊有：收購(gòu)方式的選擇與介紹（股權(quán)并購(gòu)還是資產(chǎn)收購(gòu)）；交易對(duì)價(jià)支付方式與時(shí)間節(jié)點(diǎn)；交易過(guò)程的組織與具體步驟；合作雙方權(quán)利與義務(wù)；風(fēng)險(xiǎn)分配與控制；退出機(jī)制等。

這個(gè)含義與大家日常理解的內(nèi)容是有出入的，大家日常口中常提到的“交易架構(gòu)”主要指的是交易過(guò)程的組織與具體步驟，是把這個(gè)名詞的使用狹義化了。

風(fēng)控和兜底措施

何謂兜底措施，兜底措施也叫增信措施，指的是為了保證投資人或者收購(gòu)方的利益，確保交易安全，在交易架構(gòu)中設(shè)置的一套機(jī)制，其目的是為了防范不可預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)。

常見(jiàn)的風(fēng)控和兜底措施，包括土地抵押，股權(quán)質(zhì)押，股東或?qū)嶋H控制人連帶保證，第三方擔(dān)保，現(xiàn)金回購(gòu)等等。風(fēng)控和兜底措施的設(shè)定，可以是前面的一項(xiàng)或者多項(xiàng)，以執(zhí)行的有效性，能夠蓋得住交易風(fēng)險(xiǎn)為原則。

注：文章為作者獨(dú)立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 收并購(gòu)項(xiàng)目常見(jiàn)的7大高頻重點(diǎn)知識(shí)