作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

當一部播放量3000多萬的短劇，投資人卻拿不到一分錢分賬；

當制片人以“老公出車禍”“爸爸進ICU”等借口無限拖延；

當147家短劇企業因財稅問題被調查，行業迎來監管巨震——

你還會覺得，拍短劇只是“找個劇本、拉個團隊、上線收錢”那么簡單嗎？

引言：短劇的冰與火之歌

2025年，中國微短劇市場規模已接近千億元，首次超過全年電影票房收入，用戶規模達6.96億人，預計全年上線豎屏劇數量約為4萬部。這是一個怎樣的概念？相當于每天有超過100部新短劇上線，每一分鐘都有新的“霸道總裁”和“重生嬌妻”在手機屏幕上誕生。

然而，在這片繁榮景象的背后，暗流洶涌。

2025年10月，鄭州市稅務局對147戶微短劇企業開展深入分析調查，發現部分企業存在未開發票、虛列成本等問題。2025年11月，浙江海寧檢察機關對一起侵犯短劇著作權案提起公訴，涉案網站傳播5000余部侵權短劇，非法獲利80余萬元，主犯被判處有期徒刑三年。2026年1月，投資人李嘉佳向媒體哭訴，她投資的短劇播放量超過3000萬，卻因制片人無限拖延，至今未收到分賬。

作為一名處理過上千起股權糾紛和商事訴訟的律師，我深切地感受到：短劇行業正在經歷一場從“野蠻生長”到“法治規范”的陣痛期。在這個陣痛期里，那些靠“兄弟感情”合伙、靠“口頭約定”分賬、靠“僥幸心理”避稅的從業者，正在成為第一批倒下的犧牲品。

本文將從短劇行業的產業鏈特征出發，深度剖析短劇公司在股權設計、投融資、收益分配、知識產權保護、稅務合規等方面面臨的核心法律風險，并結合真實案例，提供一套可落地、可復制的風險防控體系。無論你是手握資源的出品人，還是埋頭創作的制作方，亦或是躍躍欲試的投資人，這篇文章都將成為你在短劇江湖中安身立命的“法律護身符”。

第一章 產業鏈解剖：誰在吃肉，誰在喝湯？

在探討法律風險之前，我們必須首先理解短劇行業的商業邏輯。這個邏輯決定了不同參與者在利益鏈條上的位置，也決定了股權設計的底層依據。

（一）產業鏈全景與利益分配格局

短劇產業鏈條清晰，但利益分配極不均衡。上游是IP與內容供給方，中游是制作與出品方，下游是分發與變現平臺。

上游：IP與內容供給

上游參與者主要包括數字文學網站（如閱文集團、中文在線）、出版機構、專業編劇團隊、IP版權方等。他們的成本約占總成本的30%，分潤模式通常為“劇本保底費+流水分成”。

劇本保底費方面，新人編劇約1-5萬元/部，頭部IP改編可達20萬元以上。流水分成通常為1%-2%，且需達到約定的充值門檻后才能獲得。

中游：制作與出品

中游是短劇的生產環節，包括拍攝制作方、導演、演員、攝影、剪輯等。他們的成本約占總成本的40%，但分潤比例卻與風險承擔程度直接掛鉤。

根據合作模式的不同，承制方的分潤比例差異巨大：

1.平臺墊資（制作費全包）：承制方僅分得2%流水，風險低；

2.聯合投資（各擔50%成本）：承制方可分得40%-60%利潤，風險中；

3.承制方全墊資：承制方可分得6%-8%流水，風險高。

下游：分發與變現

下游是短劇產業鏈的“利潤黑洞”。流量平臺（如抖音、快手）、小程序服務商、分銷商占據了整個產業鏈的最大蛋糕——投流成本占總流水的80%-90%。

以用戶充值100元為例：

1.投流成本：80-90元被流量平臺或分銷商回收；

2.剩余利潤（10-20元）分配：版權方約分得1-3元，承制方約分得0.3-1元，分銷商約分得1-3元。

（二）產業鏈核心矛盾

基于上述分析，當前短劇行業呈現出幾個核心矛盾：

第一，利益分配嚴重失衡。 上游創作與中游制作合計分潤不足25%，而下游流量方憑借算法和渠道壟斷，占據了絕大部分利潤。這種“制作方流汗、平臺方吃肉”的格局，直接導致中游制作公司生存空間被嚴重擠壓。

第二，精品化與成本攀升的矛盾。 隨著觀眾審美疲勞，市場倒逼內容精品化，單部精品短劇成本已從2022年的10-20萬元攀升至2025年的50-200萬元。然而，成本攀升并未帶來相應的收益增長，制作方陷入“不升級等死，升級找死”的困境。

第三，數據不透明導致信任危機。 平臺投流數據不透明，導致中小承制方難以核實真實流水，分潤權益缺乏保障。李嘉佳的遭遇就是典型案例——一部播放量3000多萬的短劇，投資人卻始終無法核實真實收益，制片人以“發行方沒給數據”為由無限拖延。

第二章 股權設計的生死局：資源方與制作方如何共舞？

在理解了產業鏈格局之后，我們來看一個典型的初創短劇公司場景。

（一）經典矛盾：資源方 vs. 制作方

創始人A（資源方）：大廠背景，掌握核心行業資源（劇本、主創團隊、發行渠道）。他離開大廠創業，機會成本極高，要求短期內有可觀回報。

創始人B（制作方，夫妻二人）：影視工作室負責人，負責項目制作（建組、拍攝、交付）和前期募資。他們承擔著制作執行和以個人信用募資的巨大風險，堅持必須控股以保障決策效率。

這對矛盾在短劇行業極具代表性。如果處理不當，輕則合作破裂，重則公司夭折。那么，如何設計一套既能滿足各方訴求，又能抵御未來風險的股權架構？

（二）解決方案：公司股權+項目分潤雙層架構

我建議采用“公司層面股權固化長期利益，項目層面分潤體現短期貢獻”的雙層架構。

第一步：公司層面股權架構設計

為什么這樣設計？

首先，創始人B持股51%，確保了公司的控制權穩定。在短劇行業，制作方掌握著項目執行的實際權力，如果控制權旁落，很容易出現“有控股之名，無控制之實”的治理癱瘓狀態——這與長藥控股案中子公司失控的教訓如出一轍。

其次，創始人A持股34%，擁有一票否決權，能夠保護其作為核心資源方的重大利益。同時，分期成熟條款的加入，既綁定了A的長期貢獻，又避免了“拿錢不干活”的道德風險。

最后，預留15%的期權池，為公司未來發展留下空間。根據行業數據，2023年新增約1.98萬家短劇相關企業，但其中超90%的尾部公司因無法承擔投流虧損而退出市場。在這樣殘酷的競爭環境中，人才儲備和融資能力是生存的關鍵。

第二步：單項目分潤機制設計

公司層面的股權解決的是“長期歸屬”問題，而項目層面的分潤解決的是“短期激勵”問題。

1.項目凈利潤分配流程：

第一順位：優先返還投資人本金及約定的固定回報（如年化8%）。

第二順位：剩余利潤按以下約定比例進行分配：

（1）編劇：10%（按交付進度支付）；

（2）導演：10%（開機和播出后分期支付）；

（3）募資方（創始人B）：15%（作為募資服務費，資金到位后支付）；

（4）資源方（創始人A）：20%（作為資源導入和發行服務費，簽約和回款后分期支付）；

（5）公司留存：45%（用于覆蓋公司運營成本、B團隊制作管理費，剩余部分作為公司利潤按股權比例向股東分紅）。

2.設計邏輯解析：

（1）滿足A的短期收益：A通過20%的項目分潤，其資源價值得到前置變現。同時，作為公司股東，他還能從45%的公司留存利潤中再獲得34%的分紅（即45% × 34% ≈ 15.3%），總計收益可達約35.3%，有效解決了其離開大廠的機會成本問題。

（2）保障B的風險回報：B通過15%的募資服務費，其以個人信用背書的風險得到前置回報。同時，作為控股股東，他能主導公司發展并獲得大部分公司利潤分紅。

（3）激勵核心創作人員：編劇和導演各獲得10%的分潤，且按交付進度分期支付，既保證了創作質量，又避免了“拍完就跑”的道德風險。

（三）動態調整與風險隔離機制

為確保合作的持續性和公平性，需在《股東協議》中加入以下條款：

1.資源對賭條款：約定創始人A在首年需成功導入約定數量的可執行項目。若未達標，其部分未成熟的股權將按約定比例被回購或轉入期權池。

2.制作風險兜底：約定創始人B承諾將單劇制作成本超支率控制在10%以內。若超出，超支部分由B方承擔一定比例，或稀釋其少量股權作為對公司的補償。

3.IP權屬隔離：所有項目產生的IP（知識產權）應歸屬于公司主體，而非單個項目或個人，以構建公司核心資產護城河，防范主創人員離職風險。這一點至關重要——寧波中院近期審結的一起案件中，某公司將熱門小說擅自改編攝制成短劇上線傳播，最終被判侵犯改編權、攝制權及信息網絡傳播權，賠償經濟損失25萬元。如果IP權屬不清，類似的侵權風險將隨時引爆。

第三章 投資人防坑指南：如何避開短劇投資的那些“雷”

短劇投資的熱潮吸引了大量社會資本涌入，但隨之而來的投資糾紛也日益頻發。近期曝光的“天天短劇”招商項目，以“版權投資，全民參與，輕松賺錢”為誘餌，聲稱“簽到3分鐘日賺1元”，設置189元、589元等不同級別的會員制度，最終被證實是一場騙局。更離譜的是，有投資人通過相親認識的項目方，先后轉賬近50萬元用于短劇投資，結果發現錢全被對方用于償還網貸和個人消費。

那么，投資人該如何保護自己的“錢袋子”？

（一）投資前的盡職調查：先查“靠譜度”

1.核查制作方資質：制作方是否有正規營業執照？是否具備從事網絡視聽服務的相關資質？雖然制作公司不直接運營平臺，但其合作方必須具備《信息網絡傳播視聽節目許可證》（AVSP），否則項目將面臨無法上線的風險。

2.核查項目備案情況：短劇項目是否在廣電和平臺完成備案？根據國家廣播電視總局的要求，網絡視聽平臺需嚴格執行“許可證+備案雙審核”制度。

3.核查公司訴訟記錄：用企查查、天眼查等工具查詢制作方有沒有官司、欠錢不還的記錄。最好去辦公地、拍攝地實地考察，別碰皮包公司。

4.核查過往回款數據：要求制作方提供真實的過往項目回款數據，別信“口頭說賺大錢”。如果對方以“商業機密”為由拒絕，這本身就是危險信號。

（二）投資協議的關鍵條款：把信任寫進合同

投資協議中至少要明確三點：結算周期和截止時間、無法結算時的替代方案（如返還本金或按最低收益結算）、違約責任和追責對象。

應重點關注以下條款：

1.明確成本預算上限：在投資協議中事先設定成本預算上限，并明確：若實際支出超出預算，超出部分由制作方自行承擔；若預算仍有結余，則按投資款占實際成本的比例相應調整投資人的投資份額，或由制作方退還結余款項。

2.保障投資人知情權：約定投資人有權審閱與收入和成本結算相關的文件、票據、支付憑證等。很多糾紛的核心原因就是“結算鏈條過長、責任主體模糊” 。

3.設定明確的違約責任：約定投資方有權要求制作方退還全部投資款、支付違約金、賠償損失，或要求制作方免費修改或重新拍攝制作。

4.采用分期支付方式：將付款節點與短劇拍攝、制作、發行等關鍵環節掛鉤，一旦在短劇制作過程中發現任何問題，可以停止支付后續款項，及時止損。

（三）履行過程中的證據保全：別讓維權無憑

1.保留所有轉賬憑證：投資就是投資，借款就是借款，千萬不要因為“項目周轉”“先墊一下”而模糊性質，否則一旦資金路徑混亂，后期維權時往往吃虧的還是投資人。

2.保留所有溝通記錄：微信聊天記錄、郵件往來、會議紀要等都可能成為關鍵證據。在李嘉佳的案例中，制片人王珂以“老公出車禍”“爸爸進ICU”“十一放假延期”等各種理由搪塞，這些溝通記錄恰恰是證明對方拖延履約的重要證據。

3.及時提出異議：若投資人對收益結算存在異議，應及時提出并留存證據，避免在后續爭議解決中因證據不足而處于不利地位。

（四）糾紛發生后的應對策略：從“信任博弈”轉向“法律博弈”

一旦項目出現問題，投資人應盡快從“信任博弈”轉向“法律博弈”。

1.固定證據：不要繼續等。對方社交賬號仍然頻繁更新，本身就是一個信號——至少并非完全喪失履約能力，建議盡快保全證據。

2.不要被“風險轉嫁式抗辯”牽著鼻子走：當對方說“我也在起訴別人”“平臺不給數據”時，投資人只需要盯住一個核心問題——合同約定的分賬或返還義務是否履行。其他糾紛是對方需要自己處理的問題。

3.盡早進入司法程序：很多類似案件中，對方并非完全沒有錢，而是選擇“誰著急誰吃虧”。一旦立案、保全甚至進入執行程序，拖延成本迅速上升，反而更容易促成實際回款。

4.必要時啟動刑事報案：如果對方以非法占有為目的，虛構投資項目、偽造投資份額、騙取投資款后揮霍一空，可能構成詐騙罪。拱墅區檢察院近期對一起短劇投資詐騙案提起公訴，被告陳某以短劇創業為名騙取投資人近50萬元，最終被以詐騙罪追究刑事責任。

第四章 財稅合規：147家企業被調查的警示

2025年10月，鄭州市稅務局對147戶微短劇企業開展深入分析調查，發現部分企業存在未開發票、虛列成本等問題。這一事件在短劇行業引發巨震。

（一）短劇行業常見的財稅問題

1.收入未開票：鄭州某網絡科技有限公司2024年制作短劇1274部、申報收入1.02億元，但稅務干部發現，該公司大量收入未開票。

2.成本虛列：上述公司的成本發票多集中在外省，22家關聯企業及其個人股東都有多次低價轉讓股權的行為，存在少計收入、虛列成本的風險。

3.“稅后片酬”陷阱：在簽訂合同時，如果約定“稅后片酬10萬元”，那么稅務僅承認合同金額10萬元為實際成本，額外支付的2.5萬元稅費屬于演員應承擔的個稅，制作方無權將其計入成本，導致無法稅前扣除。

（二）稅務合規要點

1.明確合同金額性質：簽訂勞務合同（含片酬、稿酬等）時，應當以稅前收入作為合同標的金額，即明確約定含稅報酬總額并由支付方依法履行代扣代繳義務。

2.規范用工關系：對于月收入超10萬、年收入超百萬級別的專職短劇演員、編劇、導演等從業者，可通過設立小微企業的方式運營，按小規模納稅人繳納企業增值稅。

3.完善財務內控：短劇項目制作周期普遍較短，人員組成具有臨時性，且有時使用現金結算，容易出現經營賬目不清、財務憑證缺失等問題。建議通過完善財務內控、分期支付投資款、設置驗收節點、定期對賬等措施保障資金的合理使用。

在（2024）浙0702民初7780號案件中，因合伙合同解除后無財務憑證或報表體現具體的經營情況，法院最終酌情認定由被告按照原告出資價值的70%承擔投資款返還責任。這個案例警示我們：財務憑證缺失，后果可能很嚴重。

第五章 知識產權：短劇公司的核心資產護城河

短劇行業的版權侵權問題日益突出。浙江海寧檢察機關近期辦理的一起案件中，某網站未經授權傳播5000余部侵權短劇，非法獲利80萬余元，主犯被判處有期徒刑三年。寧波中院審結的另一起案件中，某公司將熱門小說擅自改編攝制成短劇上線傳播，被判侵犯改編權、攝制權及信息網絡傳播權。

（一）版權侵權的法律后果

1.民事責任：根據《著作權法》第五十三條，未經許可擅自上傳他人享有著作權的短劇并以此進行營利活動的行為，侵犯了著作權人的署名權及信息網絡傳播權，應當承擔停止侵害、賠償損失等民事責任。

2.刑事責任：根據《刑法》第二百一十七條，以營利為目的，未經著作權人許可，復制發行其文字作品、音樂、電影、電視、錄像作品、計算機軟件及其他作品的，違法所得數額較大或者有其他嚴重情節的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；違法所得數額巨大或者有其他特別嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

海寧案中，被告人大偉被判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金人民幣六十萬五千元。這就是刑事責任的現實體現。

（二）版權保護的實務建議

1.建立IP登記機制：對原創劇本、成片等核心IP及時進行著作權登記。雖然著作權自創作完成之日起即產生，但登記證書是維權時證明權屬的最有力證據。

2.完善授權鏈條：使用他人作品（如網絡小說）改編短劇時，必須取得完整、清晰的授權，包括改編權、攝制權、信息網絡傳播權等。寧波中院案件中，被告乙公司正是因未取得授權而被判侵權。

3.利用技術手段監控侵權：可考慮利用區塊鏈存證等技術手段，對侵權內容進行實時監控和證據固定。

4.積極維權：發現侵權后，應及時向平臺投訴，必要時提起訴訟或向公安機關報案。

第六章 外商投資與行業監管：不可逾越的紅線

（一）外商投資限制

盡管中國近年來放寬了對電信增值業務的外資準入，但對于涉及信息內容安全的核心領域，如網絡直播、短視頻、網絡游戲等，外資持股仍受嚴格限制，通常不允許外商獨資或控股。

涉及關鍵信息基礎設施、國家安全等領域的外商投資，還需要通過國家安全審查。

（二）內容審查與準入許可

1.準入許可：根據國家規定，從事網絡音視頻服務的平臺需持有《信息網絡傳播視聽節目許可證》（AVSP）。雖然制作公司不直接運營平臺，但其合作方必須具備此資質，否則項目將面臨無法上線的風險。

2.內容審查：廣電總局對網絡短劇實行嚴格的備案和內容審查制度。2024年，國家多部門聯合開展專項行動，打擊利用AI技術生成虛假或不良信息、博取流量的短視頻內容。制作公司需將3%-5%的合規審查成本計入預算。

（三）司法實踐中的監管態度

在寧波中院審理的短劇侵權案中，法院明確指出：“短劇作為視聽作品，其熱度與收益由故事情節、拍攝效果、制作水平、演員等多重因素共同決定。”這意味著，在確定侵權賠償數額時，法院會綜合考慮權利作品對短劇熱度的貢獻度、侵權情節、侵權短劇全網獲利情況等因素。

結語：法治的勝利，才是行業的未來

短劇行業從野蠻生長到規范發展，是必然的進化路徑。

當我們看到147家企業因財稅問題被調查，當我們看到侵權者被判處有期徒刑，當我們看到投資人通過法律途徑追回損失——這不是行業的寒冬，而是行業的春天。

作為一名處理過上千起股權糾紛的律師，我始終相信：法治的勝利，才是行業的未來。只有那些把合規放在首位、把契約刻在心里、把風險控在手中的從業者，才能在這場千億市場的長跑中笑到最后。

無論你是手握資源的出品方，還是埋頭創作的制作方，亦或是躍躍欲試的投資人，都請記住：

股權設計不是分蛋糕，而是做蛋糕的規則。

投資協議不是走過場，而是保命的護身符。

財稅合規不是找麻煩，而是活下去的前提。

資本市場建立在信賴利益之上，但這種信賴不能僅靠道德，而必須依托于法治的剛性。愿每一個短劇行業的參與者，都能在法治的軌道上，找到屬于自己的那束光。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議

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原標題： 90%利潤被流量吞噬！短劇公司靠股權設計絕地求生-法律避險指南